渤海轮渡：关于控股股东增加一致行动人及在一致行动人内部协议转让股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：603167 证券简称：渤海轮渡 公告编号：2024-002

渤海轮渡集团股份有限公司关于控股股东增加一致行动人及在一致行动人内部

协议转让股份暨权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动属于同一控制下的协议转让，不触及要约收购。

● 本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

一、本次权益变动基本情况

为推动实施国有经济布局优化和结构调整提升工程，全面落实辽宁省国资战略部署，促进辽宁省属企业间资源整合与产业协同，构建辽宁国资国企高质量发展新格局，2024年3月4日，渤海轮渡集团股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海轮渡”或“上市公司”）控股股东辽渔集团有限公司（以下简称“辽渔集团”）与同为辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“辽宁省国资委”）下属国有企业的辽宁省交通建设投资集团有限责任公司的全资子公司辽宁交通投资有限责任公司（以下简称“交投公司”）签订《股份转让协议》及《一致行动协议》。

本次权益变动前后，信息披露义务人持有公司权益变动的情况如下：

交投公司

二、转让双方基本情况

（一）转让方基本情况

辽渔集团为渤海轮渡的控股股东。辽渔集团是东北地区成立最早的国有渔业企业和辽宁省省属国有全资企业，目前已形成集海洋捕捞、水产品中转、水产品冷藏、交易批发、冷链物流、海洋食品、海洋生物、客滚运输、港口航运等一、

二、三产业同步发展的海洋渔业经济全产业链格局。辽渔集团围绕海洋捕捞、港口物流、客滚运输、海洋食品核心主业，着力建设国内一流、国际领先的南极磷虾科技产业、东北亚水产品中转贸易中心、客滚服务中心，以及中国一流、世界领先的客滚运输企业和国家级远洋渔业基地。辽渔集团基本信息如下：

船运输，船舶租赁，住房租赁，非居住房地产租赁，国内船舶代理，国际船舶管理业务，国内货物运输代理，国内贸易代理，销售代理，旅客票务代理，制冷、空调设备制造，船舶修理，船舶制造，通用设备制造（不含特种设备制造），船用配套设备制造，仪器仪表修理，船舶拖带服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），成品油仓储（不含危险化学品），热力生产和供应，污水处理及其再生利用，石油制品销售（不含危险化学品），化工产品销售（不含许可类化工产品），润滑油销售，五金产品批发，五金产品零售，渔需物资销售，建筑材料销售，日用品销售，日用百货销售，机械电气设备销售，电气设备销售，机械零件、零部件销售，金属材料销售，消防器材销售，针纺织品及原料销售，非食用冰销售，非食用冰生产，劳务服务（不含劳务派遣），普通机械设备安装服务，停车场服务，园林绿化工程施工，专业保洁、清洗、消毒服务，专用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）受让方基本情况

交投公司于2013年12月12日成立，注册资本100亿元，为辽宁省资产规模最大的国有企业辽宁省交通建设投资集团有限责任公司的全资子公司。交投公司享有辽宁省公路、铁路等交通基础设施项目的特许经营权，负责辽宁省内公路、铁路等交通基础设施投融资、建设、运营及管理等职能，在高速公路建设、运营等方面居于全国领先水平。交投公司基本情况如下：

统一社会信用代码

三、股份转让协议的主要内容

（一）股份转让协议签署方

转让方：辽渔集团受让方：交投公司

（二）标的股份

经协商，转让方同意向受让方转让其持有的渤海轮渡65,680,230股股份（以下简称“标的股份”），占协议签署日标的公司股份总数的14.00%，受让方同意按协议规定的条件及方式受让股份（以下简称“本次转让”或“本次权益变动”）。

（三）股份转让价款与支付方式

1. 双方同意并确认，标的股份的转让价格以上市公司发出辽渔集团拟转让公司股份的提示性公告日期作为交易基准日，最终交易价格按照提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值及最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值两者之中的较高者确定。

按照提示性公告日2024年3月5日计算，则转让价格为9.42元/股，股份转让价款合计为618,707,766.6元（大写人民币陆亿壹仟捌佰柒拾万柒仟柒佰陆拾陆元陆角）。

2. 受让方按照下述安排进行标的股份交易价款的支付：受让方应于辽宁省国资委批复同意之日起2个工作日内向辽渔集团支付股份转让价款的50%，于向上海证券交易所正式提交合规性确认申请前2个工作日内向辽渔集团支付股

份转让价款的50%。受让方将按照协议的约定将股份转让价款及时且足额支付给辽渔集团，并保证用于支付该等款项的资金来源合法。

（四）标的股份过户安排

自受让方支付全部转让价款之日起2个工作日内，双方一同向上海证券交易所提交本次转让涉及的标的股份合规性审查文件，并在上海证券交易所出具合规性确认文件的有效期内办理标的股份过户登记手续。自过户登记完成之日（以下简称“交割日”）起标的股份及其对应的权利义务转移至受让方。

（五）过渡期安排

自协议签署日至交割日为协议项下之过渡期。双方理解并同意，自交割日起，上市公司资本公积金、盈余公积金及未分配利润，由届时上市公司股东按照届时的股份比例享有。

（六）协议的生效

双方同意并确认，协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司公章后成立，在本次转让获得辽宁省国资委批准后生效。

四、一致行动协议的主要内容

（一）一致行动协议的签署方

甲方：辽渔集团

乙方：交投公司

（二）一致行使上市公司股东权利

双方同意，按照如下程序与方式一致行使相关股东权利：

（1）双方拟一致行使股东大会提案权，应事先与另一方充分沟通和协商，双方共同认可议案的内容后，以甲方名义向股东大会提出议案；

（2）双方拟一致行使股东大会表决权，应在上市公司股东大会召开日前，就股东大会拟审议事项充分沟通，通过协商达成一致意见，并严格按照该一致意见行使其表决权；

（3）如双方不能按照本条上述两款规定对拟提案事项或股东大会拟审议事项达成一致意见的，乙方应以甲方意见为一致意见行使股东大会提案权及表决权，但甲方意见不得违反法律、法规、规范性文件的规定。

（三）一致行使上市公司董事权利

1. 双方同意，双方委派的董事就任何事项向上市公司董事会行使提案权及董事会表决权时采取一致行动。

2. 双方同意，双方委派的董事按照如下程序与方式一致行动相关董事权利：

（1）双方拟一致行使董事会提案权，应事先与另一方充分沟通和协商，双方共同认可议案的内容后，以甲方委派的董事名义向董事会提出议案；

（2）双方拟一致行使董事会表决权，应在上市公司董事会召开日前，就董事会拟审议事项充分沟通，通过协商达成一致意见，并严格按照该一致意见行使其表决权；

（3）如双方不能按照本条上述两款规定对拟提案事项或董事会拟审议事项达成一致意见的，乙方应以甲方意见为一致意见行使董事会提案权及表决权，但甲方意见不得违反法律、法规、规范性文件的规定。

（四）协议有效期

1. 在双方持有上市公司股份期间，协议长期有效，双方持有上市公司股份数变动亦不影响协议的效力，一方不再直接或间接持有上市公司股份时协议自动终止。

2. 乙方转让其持有的全部或部分上市公司股份的，应确保受让方受协议约束，在持有上市公司股份期间依据协议的约定与甲方一致行使上市公司股东权利及董事权利，并同等履行乙方在协议项下的义务。

（五）协议的生效

协议自双方签字盖章之日起成立，自标的股份过户至乙方之日起生效。

五、本次权益变化对公司的影响及后续事项

1. 本次转让后，交投公司将成为渤海轮渡重要股东，双方将深度合作，充分发挥各自优势，实现资源整合、优势互补，共同推进港口、航运、物流等领域的业务拓展，增强渤海轮渡的可持续发展能力，形成海陆联动发展新优势，积极融入东北海陆大通道建设。

2. 辽渔集团与交投公司均为辽宁省国资委控制下的企业，本次权益变动属于同一控制下的协议转让，不触及要约收购。

3. 本次权益变动后，公司的控股股东仍为辽渔集团，公司的实际控制人仍为辽宁省国资委，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，对公司的生产经营活动不构成影响。

4. 本次权益变动中的协议转让事宜尚需取得辽宁省国资委批准、上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

5. 根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，本次协议转让双方已就本次转让履行了信息披露义务，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）上披露的《渤海轮渡集团股份有限公司简式权益变动报告书（辽渔集团有限公司）》及《渤海轮渡集团股份有限公司简式权益变动报告书（辽宁交通投资有限责任公司）》。 6. 公司将密切关注本次权益变动事宜的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

渤海轮渡集团股份有限公司董事会

2024年3月5日