渤海轮渡：简式权益变动报告书(辽渔集团有限公司)
渤海轮渡集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：渤海轮渡集团股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：渤海轮渡股票代码：603167
信息披露义务人：辽渔集团有限公司注册地址：大连市甘井子区大连湾通讯地址：大连市甘井子区大连湾联系电话：0411-87126471股权变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：2024年3月4日
信息披露义务人声明
一、 信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本简式权益变动报告书（以下简称“本报告书”）。
二、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在渤海轮渡集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
四、 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在渤海轮渡集团股份有限公司中拥有权益的股份。
五、 截至本报告书签署日，本次权益变动尚需取得国有资产审批部门批准、上海证券交易所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续以及按照其他相关法律法规的要求如需履行的程序。目前相关方正在为履行相关审批程序进行准备工作。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
释 义 ...... 3
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 4
第二节 权益变动目的及持股计划 ...... 7
第三节 权益变动方式 ...... 8
第四节 信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 12
第五节 其他重大事项 ...... 13
第六节 备查文件 ...... 14
第七节 信息披露义务人声明 ...... 15
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列词汇具有如下意义：
| 本报告书 | 指 | 渤海轮渡集团股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 标的公司、上市公司、渤海轮渡 | 指 | 渤海轮渡集团股份有限公司 |
| 信息披露义务人、转让方、辽渔集团、本公司、公司 | 指 | 辽渔集团有限公司 |
| 受让方、交投公司 | 指 | 辽宁交通投资有限责任公司 |
| 辽宁省国资委 | 指 | 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 本次交易、本次转让、本次权益变动 | 指 | 辽渔集团与交投公司签署《股份转让协议》，将其持有的渤海轮渡65,680,230股股份转让给交投公司 |
| 标的股份 | 指 | 根据《股份转让协议》约定，辽渔集团拟向交投公司转让的渤海轮渡65,680,230股股份（占渤海轮渡的14.00%） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告书除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，本公司基本情况如下：
| 名称 | 辽渔集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 912100001175611786 |
| 类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 住所 | 大连市甘井子区大连湾 |
| 法定代表人 | 吕大强 |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 经营范围 | 许可项目：渔业捕捞，港口经营，食品销售，水路普通货物运输，道路货物运输（不含危险货物），公共铁路运输，省际普通货船运输、省内船舶运输，水路危险货物运输，国内船舶管理业务，海关监管货物仓储服务（（不含危险化学品、危险货物），保税仓库经营，发电业务、输电业务、供（（配）电业务，餐饮服务，海员外派业务，建设工程施工，危险化学品经营[分支机构经营]，成品油零售（（不含危险化学品）[分支机构经营]，成品油批发（限危险化学品）[分支机构经营]，港口货物装卸搬运活动（（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：国际船舶代理，农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务，货物进出口，技术进出口，水产品收购，水产品批发，水产品零售，港口理货，从事国际集装箱船、普通货船运输，船舶租赁，住房租赁，非居住房地产租赁，国内船舶代理，国际船舶管理业务，国内货物运输代理，国内贸易代理，销售代理，旅客票务代理，制冷、空调设备制造，船舶修理，船舶制造，通用设备制造（（不含特种设备制造），船用配套设备制造，仪器仪表修理，船舶拖带服务，普通货物仓储服务（（不含危险化学品等需许可审批的项目），成品油仓储（（不含危险化学品），热力生产和供应，污水处理及其再生利用，石油制品销售（（不含危险化学品），化工产品销售（（不含许可类化工产品），润滑油销售，五金产品批发，五金产品零售，渔需物资销售，建筑材料销售，日用品销售，日用百货销售，机械电气设备销售，电气设备销售，机械零件、零部件销售，金属材料销售，消防器材销售，针纺织品及原料销售，非食用冰销售，非食用冰生产，劳务服务（（不含劳务派遣），普通机械设备安装服务，停车场服务，园林绿化工程施工，专业保洁、清洗、消毒服务，专用设备修理（（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 1992年11月23日 |
| 营业期限 | 1992年11月23日至无固定期限 |
| 股权结构 | 辽宁省国资委持有辽渔集团80%股权 辽宁汇达企业管理有限公司持有辽渔集团10%股权 辽宁省社会保障基金理事会持有辽渔集团10%股权 |
| 通讯地址 | 大连市甘井子区大连湾 |
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
截至本报告书签署日，本公司的董事及其主要负责人情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 | 在其他公司兼职情况 |
| 吕大强 | 男 | 董事长 | 中国 | 辽宁大连 | 否 | 渤海轮渡董事长 |
| 杨昊 | 男 | 董事、总经理 | 中国 | 辽宁大连 | 否 | 渤海轮渡董事 |
| 王利民 | 男 | 董事 | 中国 | 辽宁大连 | 否 | 渤海轮渡董事；大连辽渔国际水产品市场有限公司董事长 |
| 刘爱民 | 男 | 外部董事 | 中国 | 北京 | 否 | 荣科科技股份有限公司独立董事；浙江太极信息技术有限公司董事长 |
| 王自栋 | 男 | 外部董事 | 中国 | 辽宁沈阳 | 否 | 大连东软控股有限公司副总裁；辽宁东软创业投资有限公司董事、总经理等（注） |
| 张吉昌 | 男 | 外部董事 | 中国 | 辽宁大连 | 否 | 大连麦博财务咨询有限公司董事长；华锐风电科技（集团）股份有限公司独立董事；大连康养产业集团有限公司董事；大连恒锐科技股份有限公司董事 |
| 刘雪亮 | 女 | 外部董事 | 中国 | 北京 | 否 | 北京东方园林环境股份有限公司独立董事；北京国际商务中心区开发建设集团有限公司外部董事 |
注：王自栋任上海昌兰投资管理有限公司执行董事兼总经理；大连东软君合企业管理有限公司执行董事兼总经理；沈阳康睿道咨询有限公司董事；奇秦科技（北京）股份有限公司董事；辽宁东软创业投资有限公司董事兼总经理；大连东软常青企业管理有限公司执行董事；
北京东软越通软件技术有限公司董事；云南慧彩科技有限公司董事；深圳纽斯声学系统有限公司董事；天津东创投资有限公司执行董事、经理；北京投融有道科技有限公司董事；中新软件（上海）有限公司董事；北京共创开源软件有限公司监事会主席；佛山安创信息科技有限公司董事长、董事；昊容投资管理（上海）有限公司董事；沈阳安创信息科技有限公司董事长；北京思法扎科技有限公司董事；大连东软通汇创业企业管理中心（有限合伙）执行事务合伙人；大连东浦创业企业管理中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；佛山市南海东软创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表。
三、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，本公司不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 权益变动目的及持股计划
一、 本次权益变动的目的
本次权益变动是信息披露义务人通过非公开协议方式转让持有的渤海轮渡65,680,230股股份（占上市公司总股本14.00%）。本次交易系为推动实施国有经济布局优化和结构调整提升工程，全面落实辽宁省国资战略部署，促进辽宁省属企业间资源整合与产业协同，构建辽宁国资国企高质量发展新格局。
二、 信息披露义务人未来十二个月股份增减计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内增持或减持其持有上市公司股份的明确计划，如果根据实际情况和需求在未来12个月内发生相关权益变动事项，公司将严格按照《公司法》《证券法》《收购办法》等法律法规履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、 信息披露义务人在上市公司中拥有权益的变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司183,158,705股股份（占上市公司总股本的39.04%）。本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司117,478,475股股份（占上市公司总股本的25.04%）。
二、 权益变动方式
2024年3月4日，信息披露义务人与交投公司签署《股份转让协议》，向交投公司以非公开协议方式转让其持有的渤海轮渡65,680,230股股份（占上市公司总股本的14.00%），同时与交投公司签订《一致行动协议》，双方达成一致行动。
三、 本次权益变动涉及相关协议的主要内容
（一） 《股份转让协议》主要内容
1. 股份转让协议签署方
转让方：辽渔集团
受让方：交投公司
2. 标的股份
经协商，转让方同意向受让方转让其持有的渤海轮渡65,680,230股股份，占协议签署日标的公司股份总数的14.00%，受让方同意按协议规定的条件及方式受让股份。
3. 股份转让价款与支付方式
（1） 双方同意并确认，标的股份的转让价格以上市公司发出辽渔集团拟转让上市公司股份的提示性公告日期作为交易基准日，最终交易价格按照提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值及最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值两者之中的较高者确定。
（2） 受让方按照下述安排进行标的股份交易价款的支付：受让方应于辽宁省国资委批复同意之日起2个工作日内向辽渔集团支付股份转让价款的50%，于向上交所正式提交合规性确认申请前2个工作日内向辽渔集团支付股份转让价款的50%。受让方将按照协议的约定将股份转让价款及时且足额支付给辽渔集团，并保证用于支付该等款项的资金来源合法。
4. 标的股份过户安排
自受让方支付全部转让价款之日起2个工作日内，双方一同向上交所提交本次转让涉及的标的股份合规性审查文件，并在上交所出具合规性确认文件的有效期内办理标的股份过户登记手续。自过户登记完成之日（以下简称“交割日”）起标的股份及其对应的权利义务转移至受让方。
5. 过渡期安排
自协议签署日至交割日为协议项下之过渡期。双方理解并同意，自交割日起，上市公司资本公积金、盈余公积金及未分配利润，由届时上市公司股东按照届时的股份比例享有。
6. 协议的生效
双方同意并确认，协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司公章后成立，在本次转让获得辽宁省国资委批准后生效。
（二） 《一致行动协议》主要内容
1. 一致行动协议的签署方
甲方：辽渔集团
乙方：交投公司
2. 一致行使上市公司股东权利
双方同意，按照如下程序与方式一致行使相关股东权利：
（1） 双方拟一致行使股东大会提案权，应事先与另一方充分沟通和协商，双方共同认可议案的内容后，以甲方名义向股东大会提出议案；
（2） 双方拟一致行使股东大会表决权，应在上市公司股东大会召开日前，
就股东大会拟审议事项充分沟通，通过协商达成一致意见，并严格按照该一致意见行使其表决权；
（3） 如双方不能按照本条上述两款规定对拟提案事项或股东大会拟审议事项达成一致意见的，乙方应以甲方意见为一致意见行使股东大会提案权及表决权，但甲方意见不得违反法律、法规、规范性文件的规定。
3. 一致行使上市公司董事权利
（1） 双方同意，双方委派的董事就任何事项向上市公司董事会行使提案权及董事会表决权时采取一致行动。
（2） 双方同意，双方委派的董事按照如下程序与方式一致行动相关董事权利：
a. 双方拟一致行使董事会提案权，应事先与另一方充分沟通和协商，双方共同认可议案的内容后，以甲方委派的董事名义向董事会提出议案；
b. 双方拟一致行使董事会表决权，应在上市公司董事会召开日前，就董事会拟审议事项充分沟通，通过协商达成一致意见，并严格按照该一致意见行使其表决权；
c. 如双方不能按照本条上述两款规定对拟提案事项或董事会拟审议事项达成一致意见的，乙方应以甲方意见为一致意见行使董事会提案权及表决权，但甲方意见不得违反法律、法规、规范性文件的规定。
4. 协议有效期
（1） 在双方持有上市公司股份期间，协议长期有效，双方持有上市公司股份数变动亦不影响协议的效力。一方不再直接或间接持有上市公司股份时协议自动终止。
（2） 乙方转让其持有的全部或部分上市公司股份的，应确保受让方受协议约束，在持有上市公司股份期间依据协议的约定与甲方一致行使上市公司股东权利及董事权利，并同等履行乙方在协议项下的义务。
5. 协议的生效
协议自双方签字盖章之日起成立，自标的股份过户至乙方之日起生效。
四、 本次权益变动所履行的相关程序
（一） 本次权益变动已经履行的批准和授权
截至本报告书签署日，辽渔集团、交投公司已就本次转让履行必要的内部决策审批程序。
（二） 本次权益变动尚需履行的批准和授权
截至本报告书签署日，本次权益变动尚需获得辽宁省国资委的批准及通过上交所合规性审查确认。
五、 本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书签署日，本次权益变动的标的股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况或其他被限制转让的情况。
六、 本次权益变动对上市公司控制权的影响
本次权益变动后，信息披露义务人仍为上市公司的控股股东，辽宁省国资委仍为上市公司实际控制人。
七、 本次权益变动的其他情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司未清偿的负债，也不存在上市公司为信息披露义务人负债提供未解除的担保，或其他损害上市公司利益的情况。
八、 信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份涉及权利限制的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有上市公司183,158,705股股份，其中80,338,900股已经质押。
第四节 信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的
情况截至本报告书签署之日起前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易系统买卖渤海轮渡股票的情况。
第五节 其他重大事项截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照有关法律法规应当披露而未披露的其他重大信息。
第六节 备查文件
一、 备查文件
（一） 信息披露义务人的营业执照复印件；
（二） 信息披露义务人的董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；
（三） 《股份转让协议》《一致行动协议》。
二、 备查地点
本报告书全文及上述备查文件备置于渤海轮渡办公地点，供投资者查阅。
第七节 信息披露义务人声明本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：辽渔集团有限公司
法定代表人：
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《渤海轮渡集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：辽渔集团有限公司
法定代表人：
签署日期： 年 月 日
《渤海轮渡集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 渤海轮渡集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 山东省烟台市芝罘区环海路2号 |
| 股票简称 | 渤海轮渡 | 股票代码 | 603167 |
| 信息披露义务人名称 | 辽渔集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 大连市甘井子区大连湾 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 ? 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 ? 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 ? 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否? |
| 权益变动方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ? 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：A股普通股 持股数量：183,158,705 持股比例：39.04% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：A股普通股 变动数量：65,680,230 变动比例：14.00% 变动后持股数量：117,478,475 变动后持股比例：25.04% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：2024年3月4日 方式： 非公开协议转让方式 | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级 | 是 □ 否 ? | ||
| 市场买卖该上市公司股票 | |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 ? |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 ? |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 ? 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 ? |
（此页无正文，为《渤海轮渡集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）
信息披露义务人：辽渔集团有限公司法定代表人：
签署日期： 年 月 日