莎普爱思：未来三年(2023年-2025年)股东分红回报规划

浙江莎普爱思药业股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，特制定公司未来三年（2023-2025）股东分红回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、制定本规划的基本原则

1. 应重视对投资者的合理投资回报, 不损害投资者的合法权益；

2. 保持利润分配政策的连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远和可持续发展；

3. 优先采用现金分红的利润分配方式；

4. 充分听取和考虑中小股东的要求；

5. 充分考虑货币政策环境。

二、制定本规划需考虑的因素

公司应着眼长远和可持续发展，同时应注重长期回报和短期回报相结合。公司制定分红规划及每年拟定分配预案应综合考虑公司的行业特征、公司所处的发展阶段、实际经营业绩及经营现金流情况、发展目标及未来投资项目规划、外部融资环境、融资成本等因素，以体现股东利益最大化的原则。公司应充分听取和考虑投资者的要求和意愿，并结合公司自身及市场状况科学制定分红规划和拟定年度分配预案。

三、 公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的具体内容

（一）利润分配形式

公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（二）现金分红

1、现金分红的具体条件

公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

（1）在公司当年实现的扣除非经常性损益的净利润为正值且经营性现金流为正值、资产负债率不超过 70%。

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：

（1）公司当年度未实现盈利；

（2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

（3）公司期末资产负债率超过70%；

（4）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或资金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。重大投资计划或重大资金支出指以下情形：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过3,000万元；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。

2、差异化的现金分红政策

董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况, 提出具体现金分红政策:

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、现金分红的比例和期间间隔

根据公司的行业发展状况、公司的经营发展状况及未来发展规划等基本因素，为切实回报股东，公司2023年至2025年现金分红比例不低于当期实现的可供分配利润的30%，公司未分配利润应用于公司主营业务的发展。

各年度具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司实际情况拟定，由股东大会审议通过。

（三）股票股利

股票股利的条件：公司董事会在综合考虑公司的股本规模、公司股票的市场流动性、公司业绩扩张速度等因素的基础上，可以提出股票股利分配预案，经股东大会批准后实施。

四、利润分配方案的决策机制与程序

1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。

2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

五、本规划的制定周期及相关机制

公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东

等的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意，方可提交公司股东大会审议。独立董事及监事会应当分别对利润分配政策调整发表独立意见和监督意见。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

六、附则

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会2023年5月20日