莎普爱思：2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法

浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划

实施考核管理办法

浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”、“莎普爱思”）为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动董事、高级管理人员、核心技术/业务人员的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司制订了《浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”或“本激励计划”）。

为保证本激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、本激励计划的有关规定，并结合公司实际情况，特制订本办法。

第一条 考核目的

制定本办法的目的是加强公司股权激励计划执行的计划性，量化公司股权激励计划设定的具体目标，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化，确保实现本激励计划的各项业绩指标；同时引导激励对象提高工作绩效，提升工作能力，客观、公正评价员工的绩效和贡献，为本激励计划的执行提供客观、全面的评价依据。

第二条 考核原则

（一）坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法考核评估激励对象；

（二）考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标结合；与激励对象关键工作业绩、工作能力和工作态度结合。

第三条 考核范围本办法适用于本激励计划所确定的所有激励对象，具体包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术/业务人员，不包括莎普爱思独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。第四条 考核机构及执行机构

（一）公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责本激励计划的组织、实施工作；

（二）公司人事部组成考核小组负责具体考核工作。考核工作小组对薪酬委员会负责及报告工作；

（三）公司人事部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责；

（四）公司董事会负责考核结果的审核。

第五条 绩效考核指标及标准

激励对象获授的股票期权/限制性股票能否行权/解除限售将根据公司、子公司、激励对象三个层面的考核结果共同确定。

（一）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解除限售条件之一。本激励计划授予的股票期权/限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

注：①上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；

②公司2023年净利润同时剔除公司收到的吉林省岳氏天博医药有限公司股权转让尾款对损益的影响，共计1,883.80万元（主要包括股权转让尾款产生的违约金1,482.00万元以及2022年计提的应收岳氏天博医药有限公司股权转让尾款的坏账准备，2023年回冲计入经常性损益的401.80万元）。行权期/解除限售期内，公司为满足行权/解除限售条件的激励对象办理行权/解除限售事宜。若各行权期/解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权/解除限售的股票期权/限制性股票全部不得行权/解除限售，该部分股票期权由公司注销；该部分限制性股票由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

（二）子公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对激励对象所在的子公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。激励对象当年实际可解除限售的限制性股票需与其所属子公司考核年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各子公司层面的业绩完成情况设置不同的比例，具体的业绩考核要求按照公司与各子公司激励对象签署的相关规章或协议执行。

（三）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。

在公司业绩目标考核条件达成的前提下，激励对象个人当年实际可行权额度=激励对象个人当年计划行权额度×个人层面行权比例；激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×子公司层面解除限售比例×个人层面

解除限售比例。激励对象当期未能行权的股票期权由公司注销；激励对象当期未能解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。第六条 考核期间与次数

（一）考核期间

激励对象每期股票期权/限制性股票行权/解除限售的前一会计年度。

（二）考核次数

本激励计划的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，公司层面的业绩考核、子公司层面的业绩考核以及个人层面的绩效考核每年考核一次。

第七条 考核程序

公司考核小组在薪酬委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交薪酬委员会，公司董事会负责考核结果的审核。

第八条 考核结果管理

（一）考核结果反馈、申诉及应用

1、被考核对象有权了解自己的考核结果，薪酬委员会应在考核工作结束5个工作日内将考核结果通知被考核对象。

2、如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与公司行政部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可在接到考核通知的5个工作日内向薪酬委员会申诉，薪酬委员会需在10个工作日内根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果确定最终考核结果或等级。

3、考核结果作为股票期权/限制性股票行权/解除限售的依据。

（二）考核记录归档

1、考核结束后，公司人事部应保留绩效考核所有考核记录档案，考核结果作为保密资料归案保存。

2、为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若要重新修改或重新记录，须由考核记录员签字。

3、绩效考核记录保存期10年。对于超过保存期限的文件与记录，由薪酬委员会统一销毁。

第九条 附则

（一）本办法由公司董事会薪酬与考核委员会负责制订及修订，并由董事会负责解释。

（二）本办法中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规、规范性文件、本激励计划相冲突，由按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本激励计划的规定执行。本办法中未明确规定的，则按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本激励计划执行。

（三）本办法经公司股东大会审议通过之日并自本激励计划生效后实施。

浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

2023年7月14日