莎普爱思：关于独立董事公开征集委托投票权的公告

证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2023-063

浙江莎普爱思药业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 征集投票权的起止时间：2023年8月3日至2023年8月4日（上午9：30-11：30，

下午14：00-17：00）

? 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

? 截至本公告披露日，征集人未持有浙江莎普爱思药业股份有限公司股票

根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的有关规定，浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事徐国彤先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年8月9日召开的2023年第一次临时股东大会审议的关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

一、征集人的基本情况

（一）征集人基本信息及持股情况

本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事徐国彤先生，其基本信息如下：

1957年出生,中国国籍,中国医学科学院北京协和医院医学博士(眼科学)、美国北德克萨斯大学医学中心药理学系药理学博士,同济大学特聘教授、博士生导师。曾任同济大学医学院常务副院长、院长;Cellular Biomedicine Group(NASDAQ:CBMG)独立董事。现任同济大学新生院济人学堂执行院长、眼科研究所所长、药理学教学团队负责人、华东干细胞库主任、中华医学会(眼科)专家会员、中国医师协会眼科医师分会基础与转化研究分委会主任、上海药学会理事、上海药学会药理学分会副主任委员；亘喜生物科技(上海)有限公司、瑞华健康保险股份有限公司的独立董事;奥德干细胞再生医学研究中心股份公司董事;郑州奥博细胞医学实验室有限公司首席科学家。2020年8月至今任浙江莎

普爱思药业股份有限公司独立董事。截至本公告披露日，征集人未持有公司股份，亦不存在股份代持等代他人征集的情形。征集人不存在中国证监会《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形。

（二）征集人利益关系情况

征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系；征集人及其直系亲属与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

二、本次股东大会基本情况

（一）股东大会召开的日期、时间和地点

1、本次股东大会的召开时间现场会议时间：2023年8月9日10点00分

网络投票时间：2023年8月9日

公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

2、本次股东大会的召开地点：浙江省平湖市经济开发区新明路1588号浙江莎普爱思药业股份有限公司办公楼五楼董事会会议室

3、由征集人向公司全体股东征集公司2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案的委托投票权：

关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容请详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的公告《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2023-062）。

三、征集事项

（一）征集内容

征集人向公司全体股东征集本次股东大会审议的以下与本激励计划相关议案的投票权：

（二）征集主张

徐国彤先生作为公司独立董事，出席了公司于2023年7月13日召开的公司第五届董事会第二十一次会议，对会议审议的《关于<浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》均投了赞成票，理由如下：

1、《浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草

案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、《激励计划（草案）》的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关主体资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

4、《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象获授的股票期权和限制性股票的授予安排、行权/解除限售安排等符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情形。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划或安排。

6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动董事、高级管理人员、核心技术/业务人员的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

本人认为公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本激励计划。

（三）征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定，制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

1、征集对象为：截至2023年8月2日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

2、征集期限：2023年8月3日-2023年8月4日（每日上午9:30－11:30，下午14:00－

17:00）。

3、征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布公告进行委托投票权征集活动。

4、征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

第二步：委托投票股东向征集人委托的公司董秘办提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董秘办签收授权委托书及其他相关文件为：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公正，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董秘办收到时间为准。逾期送达的，视为无效。

委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

收件人：陆女士

联系地址：浙江省平湖市经济开发区新明路1588号浙江莎普爱思药业股份有限公司办公楼四楼董秘办邮政编码：314200

联系电话：（0573）85021168

公司传真：（0573）85076188

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在

显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”。

第四步：由见证律师确认有效表决票。公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

5、委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托书将被确认为有效：

（1）已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

（3）股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效。

（4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

6、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

7、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

8、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

（1）股东将征集事项投票权授权给征集委托人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定为其对征集人的授权委托自动失效；

（2）股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

9、由于征集投票权的特殊性，对授委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交

的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文均被确认为有效。

特此公告。

征集人：徐国彤2023年7月26日

附件

浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书本人 /本公司 作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《浙江莎普爱思药业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《浙江莎普爱思药业股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报道登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权公告确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事徐国彤先生作为本人/本公司的代理人出席浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

注：（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。）

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号或统一社会信用代码：

委托人持股数量：

委托人股票账号：

委托人联系方式：

委托日期：

本项授权的有效期限：自签署日至浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年第一次临时股东大会结束。