莎普爱思：关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2023-097

浙江莎普爱思药业股份有限公司关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：

? 暂缓授予的限制性股票授予日：2023年10月27日

? 暂缓授予的限制性股票授予数量：10.00万股

? 暂缓授予的限制性股票授予价格：4.20元/股

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月26日召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》等议案，同意确定2023年10月27日为本次暂缓授予部分限制性股票的授予日，以4.20元/股的授予价格向1名暂缓授予的激励对象授予10.00万股限制性股票，具体情况如下：

一、 限制性股票的授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年7月13日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于<浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司第五届监事会第十九次会议审议通过《关于<浙江莎普爱思

药业股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

2、2023年7月15日至2023年7月24日，公司对首次授予激励对象名单在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司OA系统进行了公示，并于2023年8月3日召开第五届监事会第二十次会议（临时会议）审议通过《关于对2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明的议案》。

3、2023年8月9日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司于2023年8月10日对《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。具体内容详见公司于2023年8月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

4、2023年9月7日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。具体内容详见公司于2023年9月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

5、2023年9月20日，本激励计划所涉及股票期权的授予登记手续办理完成，公司实际向1名激励对象授予股票期权30.00万份。具体内容详见公司于2023年9月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

6、公司于2023年10月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划限制性股票首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性股票合计

654.7620万股，激励对象人数为96人，公司总股本由372,514,005股增加至379,061,625股。具体内容详见公司于2023年10月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

7、2023年10月26日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2023年10月27日为授予日，向公司董事林凯先生授予100,000股限制性股票，授予价格为4.20元/股。公司独立董事及监事会就相关事项分别发表独立意见与核查意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《管理办法》及本次激励计划的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《浙江莎普爱思药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，认为本次激励计划的暂缓授予部分权益的授予条件已经成就。截至公司第五届董事会第二十

四次会议做出决议之日，激励对象林凯先生符合本次激励计划中的全部授予条件。公司董事会同意确定以2023年10月27日为授予日，向1名暂缓授予激励对象授予10.00万股限制性股票,授予价格为4.20元/股。

（三）暂缓授予的具体情况

1、暂缓授予日：2023年10月27日

2、暂缓授予数量：10.00万股

3、暂缓授予人数：1人

4、暂缓授予价格：4.20元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

（1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

（2）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

（3）暂缓授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

在上述约定期间解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

7、暂缓授予激励对象名单及授予情况：

（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明鉴于本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象徐晓霞因为个人原因自愿放弃获授的全部限制性股票。此外，因参与本次激励计划的激励对象林凯先生为公司的董事，其在授予日2023年9月7日前六个月内存在卖出公司股票情况，公司董事会根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》及本次激励计划的有关规定，决定暂缓授予林凯先生的限制性股票10.00万股，在相关条件满足后，公司董事会将再次召开会议审议林凯先生限制性股票的授予事宜。公司董事会根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划拟首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量进行调整。调整后，本次激励计划限制性股票首次授予的激励对象人数由100人调整为98人；本次激励计划拟授予的限制性股票数量由

826.50万股调整为821.50万股，其中，首次授予部分调整为711.50万股，暂缓授予部分为

10.00万股，预留授予部分100.00万股不做调整。本次激励计划股票期权激励对象人数仍为1人，拟授予的股票期权数量30.00万份不做调整。在确定首次授予日后至股份认购缴款截止日前，由于个人资金原因，首次授予激励对象中2名激励对象自愿放弃拟授予的全部限制性股票共计35.00万股、7名激励对象自愿放弃拟授予的部分限制性股票共计21.7380万股。因此，公司本次激励计划限制性股票最终实际首次授予的激励对象人数为96名，实际办理首次授予登记的限制性股票数量为

654.7620万股。

截至公司第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第二十三次会议做出决议之日，激励对象林凯先生符合本次激励计划中的全部授予条件。因此，公司董事会根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，决定向本次激励计划暂缓授予的激励对象林凯

先生授予限制性股票共计10.00万股，授予价格为4.20元/股，授予日为2023年10月27日。除上述调整外，本次激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。本次调整内容在公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对本次激励计划确定的暂缓授予日激励对象名单以及暂缓授予激励对象获授权益条件的成就情况进行核查后，认为：

1、本次暂缓授予限制性股票的激励对象与公司2023年第一次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的授予激励对象范围相符。

2、本次暂缓授予限制性股票的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

3、本次暂缓授予限制性股票的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、本次暂缓授予限制性股票的激励对象具备《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。激励对象不包括公司监事、独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

5、公司和本次暂缓授予激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。

6、公司董事会确定的本次暂缓授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》关于授予日的规定。

综上，公司监事会认为：暂缓授予限制性股票的授予条件已经成就，激励对象符合

相关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司以2023年10月27日为暂缓授予限制性股票的授予日，向激励对象林凯先生授予10.00万股限制性股票，授予价格为4.20元/股。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明经公司自查，参与本次激励计划的公司董事林凯先生在本次暂缓授予的授予日2023年10月27日前六个月内不存在卖出公司股票的情形。

四、权益授予后对公司财务状况的影响

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

董事会已确定本次激励计划暂缓授予日为2023年10月27日，将根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。以2023年10月26日收盘数据进行预测算，公司暂缓授予的10.00万股限制性股票合计需摊销的总费用为68.00万元，具体摊销情况见下表：

单位：万元

注：（1）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

（2）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

（3）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理人

员、核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。

五、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见公司独立董事对本次激励计划暂缓授予相关事项进行了认真审阅，并基于独立判断立场，发表如下独立意见：

1、公司董事会对于林凯先生所获授的共计10.00万限制性股票暂缓授予事项符合《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》等有关规定。截止第五届董事会第二十四次会议做出决议之日，林凯先生已符合本次激励计划中全部授予条件。

2、根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划暂缓授予部分的授予日为2023年10月27日，该授予日符合《管理办法》以及本次激励计划中关于授予日的相关规定。

3、本次暂缓授予的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本次激励计划暂缓授予部分的限制性股票授予条件已成就。

4、公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、本次激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司董事、高级管理人员、核心技术/业务人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

6、董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，相关议案均由非关联董事审议表决。

综上，我们同意本次激励计划暂缓授予部分的授予日为2023年10月27日，同意向1

名激励对象授予限制性股票10.00万股，授予价格为4.20元/股。

六、律师法律意见书的结论意见

上海君澜律师事务所律师认为，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予数量、人数、授予价格及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票授予条件；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

七、独立财务顾问意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的暂缓授予相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。

特此公告。

浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

2023年10月27日