莎普爱思：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

关于浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票

相关事项

之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二三年十月

目 录

第一章 声 明 ...... 3

第二章 释 义 ...... 5

第三章 基本假设 ...... 6

第四章 本次激励计划履行的审批程序 ...... 7

第五章 本次限制性股票的暂缓授予情况 ...... 9

一、限制性股票暂缓授予的具体情况 ...... 9

二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 ......... 10第六章 本次限制性股票的授予条件说明 ...... 12

一、限制性股票的授予条件 ...... 12

二、董事会对授予条件成就的情况说明 ...... 12

第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 14

第一章 声 明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“莎普爱思”或“上市公司”、“公司”）2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在莎普爱思提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供莎普爱思全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由莎普爱思提供，莎普爱思已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；莎普爱思及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年股

票期权与限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对莎普爱思的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第二章 释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

第三章 基本假设本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、莎普爱思提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第四章 本次激励计划履行的审批程序

一、2023年7月13日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于<浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司第五届监事会第十九次会议审议通过《关于<浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

二、2023年7月15日至2023年7月24日，公司对首次授予激励对象名单在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司OA系统进行了公示，并于2023年8月3日召开第五届监事会第二十次会议（临时会议）审议通过《关于对2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明的议案》。

三、2023年8月9日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司于2023年8月10日对《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。具体内容详见公司于2023年8月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

四、2023年9月7日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。具体内容详见公司于2023年9月9日在上

海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

五、2023年9月20日，本激励计划所涉及股票期权的授予登记手续办理完成，公司实际向1名激励对象授予股票期权30.00万份。具体内容详见公司于2023年9月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

六、公司于2023年10月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划限制性股票首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性股票合计654.7620万股，激励对象人数为96人，公司总股本由372,514,005股增加至379,061,625股。具体内容详见公司于2023年10月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

七、2023年10月26日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2023年10月27日为授予日，向公司董事林凯先生授予100,000股限制性股票，授予价格为4.20元/股。公司独立董事及监事会就相关事项分别发表独立意见与核查意见。

第五章 本次限制性股票的暂缓授予情况

一、限制性股票暂缓授予的具体情况

（一）暂缓授予日：2023年10月27日

（二）暂缓授予数量：10.00万股

（三）暂缓授予人数：1人

（四）暂缓授予价格：4.20元/股

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

（六）本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

1、本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

2、激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

3、暂缓授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

在上述约定期间解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限

制性股票解除限售事宜。

（七）暂缓授予激励对象名单及授予情况：

二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

鉴于本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象徐晓霞因为个人原因自愿放弃获授的全部限制性股票。此外，因参与本次激励计划的激励对象林凯先生为公司的董事，其在授予日2023年9月7日前六个月内存在卖出公司股票情况，公司董事会根据《证券法》《管理办法》及本次激励计划的有关规定，决定暂缓授予林凯先生的限制性股票10.00万股，在相关条件满足后，公司董事会将再次召开会议审议林凯先生限制性股票的授予事宜。

公司董事会根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划拟首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量进行调整。调整后，本次激励计划限制性股票首次授予的激励对象人数由100人调整为98人；本次激励计划拟授予的限制性股票数量由826.50万股调整为821.50万股，其中，首次授予部分调整为

711.50万股，暂缓授予部分为10.00万股，预留授予部分100.00万股不做调整。本次激励计划股票期权激励对象人数仍为1人，拟授予的股票期权数量30.00万份不做调整。

在确定首次授予日后至股份认购缴款截止日前，由于个人资金原因，首次授予激励对象中2名激励对象自愿放弃拟授予的全部限制性股票共计35.00万股、7名激励对象自愿放弃拟授予的部分限制性股票共计21.7380万股。因此，公司本次激励计划限制性股票最终实际首次授予的激励对象人数为96名，实际办理首次授予登记的限制性股票数量为654.7620万股。

截至公司第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第二十三次会议做

出决议之日，激励对象林凯先生符合本次激励计划中的全部授予条件。因此，公司董事会根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，决定向本次激励计划暂缓授予的激励对象林凯先生授予限制性股票共计10.00万股，授予价格为4.20元/股，授予日为2023年10月27日。

除上述调整外，本次激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。本次调整内容在公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

第六章 本次限制性股票的授予条件说明

一、限制性股票的授予条件

根据《管理办法》及本次激励计划的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

二、董事会对授予条件成就的情况说明

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，认为本次激励计划的暂缓授予部分权益的授予条件已经成就。截至公司第五届董事会第二十四次会议做出决议之日，激励对象林凯先生符合本次激励计划中的全部授予条件。公司董事会同意确定以2023年10月27日为授予日，向1名暂缓授予激励对象授予10.00万股限制性股票,授予价格为4.20元/股。

第七章 独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的暂缓授予相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。

（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

2023年 月 日