莎普爱思：2023年第三次临时股东大会会议资料

浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年第三次临时股东大会

会 议 资 料

二〇二三年十一月二十九日

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目 录

2023年第三次临时股东大会会议须知........................................ - 2 -2023年第三次临时股东大会会议议程........................................ - 4 -2023年第三次临时股东大会会议议案........................................ - 5 -议案一：关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案 ........................... - 5 -议案二：关于修订《独立董事工作细则》的议案 ................................. - 8 -

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浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规的要求，特制定2023年第三次临时股东大会会议须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东及相关人员准时到达会场签到，经核对确认参会资格后，方可出席会议、参与现场投票表决。现场会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入会场的股东将无权参与现场投票表决，可进行网络投票表决。

三、为保障本次股东大会的顺利召开，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态，尊重和维护股东合法权益，保障大会的正常秩序。

四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过3分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

六、本次股东大会共审议2个议案，均为非累积投票议案；议案1为特别决议

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议案，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过；议案2为普通决议议案，由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

七、本次股东大会由公司聘请的北京市金杜律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。

八、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不负责安排参加股东大会股东的交通、食宿等费用，不向参加股东大会的股东发放礼品，以平等原则对待所有股东。

九、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

二〇二三年十一月二十九日

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浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程

网络投票时间：自2023年11月29日至2023年11月29日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议时间：2023年11月29日（星期三）10:00开始

现场会议地点：浙江省平湖市经济开发区新明路1588号浙江莎普爱思药业股份有限公司办公楼五楼董事会会议室

会议召集人：公司董事会

会议主持人：鄢标先生

现场会议议程：

1. 会议开始，主持人宣读现场会议出席情况等；

2. 推选股东大会监票人和计票人；

3. 宣读本次大会各项议案；

4. 针对大会审议议案，对股东提问进行回答；

5. 大会对上述议案进行审议并投票表决；

6. 监票、计票；

7. 主持人宣读现场会议表决结果；现场会议暂时休会；

8. 取得网络投票结果后复会，根据网络投票与现场投票合并后数据，主持人宣布股东大会表决结果；

9. 宣读法律意见书；

10. 签署会议决议和会议记录；

11. 主持人宣布会议结束。

浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

二〇二三年十一月二十九日

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浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议案议案一：关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案各位股东：

公司2023年限制性股票激励计划按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定已于2023年10月17日完成首次授予登记工作，公司总股本由372,514,005股变更为379,061,625股，注册资本由372,514,005元变更为379,061,625元。公司2023年限制性股票激励计划按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定已于2023 年11月3日完成暂缓授予登记工作，公司总股本由379,061,625股变更为379,161,625股，注册资本由379,061,625元变更为379,161,625元。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会决定在股份登记完成后及时办理增加注册资本、修订《公司章程》及授权公司行政部人员办理工商变更登记等相关事宜。根据最新修订的《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关政策法规,结合公司的实际情况,拟对《公司章程》部分条款进行修订。

本次《公司章程》修订的具体内容如下：

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第一百六十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成, 监事会设主席1人。监事会主席由全体监事半数以上选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;

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除上述条款修订外，原《公司章程》中的其他条款保持不变。最终变更内容以市场监督管理部门核准的内容为准。详细内容请见公司于2023年11月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：临2023-101）。修 订 后 的 《 公 司 章 程 》 详 细 内 容 请 见 上 海 证 券 交 易 所网 站（www.sse.com.cn）

以上议案，请审议。

浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

二〇二三年十一月二十九日

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议案二：关于修订《独立董事工作细则》的议案各位股东：

为进一步促进公司规范运作，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进提高上市公司质量，中国证券监督管理委员会于2023年8月发布《上市公司独立董事管理办法》，上海证券交易所于同月修订《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，根据上述有关规定，公司对《独立董事工作细则》相关条款进行修订。修 订 后 的 《 独 立 董 事 工 作 细 则 》 详 细 内 容 请 见 上 海 证券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）。

以上议案，请审议。

浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

二〇二三年十一月二十九日