莎普爱思：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年度现场检查报告

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江莎普爱思药业股份有限公司

2023年度现场检查报告上海证券交易所：

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的要求，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐人”）作为浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“莎普爱思”或“公司”）非公开发行的保荐人，于2023年12月30日至2024年1月5日对莎普爱思2023年度有关情况进行了现场检查。

一、本次现场检查的基本情况

申万宏源承销保荐针对莎普爱思实际情况制订了2023年度现场检查工作计划。2023年12月30日至2024年1月5日，申万宏源承销保荐现场检查人员康杰、张皓宇根据事先制订的现场检查工作计划，采取调阅相关资料、访谈等形式，对包括公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况在内的事项进行了现场检查。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

保荐人查阅了莎普爱思的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度；查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议，核对了公司相关公告；与公司相关人员进行了访谈。经核查，保荐人认为：莎普爱思的公司章程和公司治理制度完备，相关制度得到有效执行；公司章程以及董事会、监事会和股东大会的议事规则能够有效执行，公司治理机制能够有效发挥作用；公司已经建立完善内部审计制度和内部控制制度，公司内部控制制度得到有效执行；公司“三会”的通知、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好；公司董事、监事和高级管理人员能够按照相关法律、法规和交

易所相关业务规则要求履行职责。

（二）信息披露情况

保荐人查阅了莎普爱思的信息披露制度及已披露的公告和相关资料，对其是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准确和完整进行了核查。经核查，保荐人认为：莎普爱思已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司信息披露管理制度的相关规定，信息披露档案资料完整。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

保荐人查阅了公司相关制度，重点查阅了公司及主要子公司与关联方之间资金往来的相关账务情况，并与相关人员进行了沟通交流。经核查，保荐人认为：

莎普爱思不存在控股股东、实际控制人及其关联方违规占用上市公司资金及其他资源的情况，未发生可能对资产完整，人员、财务、机构和业务独立性产生重大不利影响的事项。

（四）募集资金使用情况

保荐人查阅了公司募集资金账户的开户情况及银行对账单、抽查了募集资金使用相关的原始凭证、与募集资金使用的相关内部审批资料，并于公司现场了解募集资金的实施情况。经核查，保荐人认为：莎普爱思建立并严格执行了募集资金专户存储制度，募集资金均存放在募集资金专户，并已与保荐人以及存放募集资金的银行签署了三方监管协议。经核查，保荐人认为：莎普爱思不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

保荐人查阅了公司相关制度，董事会、监事会和股东大会的相关决议和相关信息披露文件等，与相关人员进行了沟通。经核查，保荐人认为：莎普爱思关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制规范，已发生的关联交易和对外投资不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。

（六）经营状况

2023年1-9月，莎普爱思实现营业收入49,879.32万元，较去年同期增长20.36%；实现归属于上市公司股东的净利润7,944.56万元，较去年同期增长75.54%；实现

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,574.47万元，较去年同期增长100.32%。2023年1-9月，公司营业收入及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较去年同期有所增长，主要原因系公司滴眼液、头孢产品销售增长所致。经核查，保荐人认为：莎普爱思主营业务、经营模式及核心竞争力未发生重大不利变化。

（七）其他应当予以现场检查的事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

1、保荐人提请公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规，合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施。

2、保荐人提请公司注意《上市公司独立董事管理办法》（证监会令【第220号】）中对于审计委员会成员必须为非高管董事的规定，建议公司在上述办法的过渡期内及时改选审计委员会成员。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项

本次现场检查未发现莎普爱思存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司自律监管指引第11号－持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场检查过程中，莎普爱思能够提供公司章程、三会议事规则等公司治理文件、制度性文件、信息披露文件、三会会议决议及记录、财务报表、银行对账单及其他相关文件，能够安排与公司高管的访谈，为现场检查提供了便利。本次现场检查为保荐人独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

经过现场检查，保荐人申万宏源承销保荐认为：在持续督导期间，莎普爱思

在公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性以及关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号－持续督导》等相关法律法规的事项；公司主营业务、经营模式及核心竞争力未发生重大不利变化。