莎普爱思：关于修订《公司章程》的公告
证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2024-022
浙江莎普爱思药业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现将有关事项公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据最新修订的《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关政策法规,结合公司的实际情况,拟对《公司章程》部分条款进行修订。
本次《公司章程》修订的具体内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第四十九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出年度述职报告。 |
| 第八十四条 董事、监事候选人名单以 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以 |
| 提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事（非职工监事）进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人由现任董事会书面提名,或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东按照公司章程第五十四条规定的提案程序提名,并提交股东大会选举,独立董事候选人的提名按照有关规定执行。股东代表监事候选人由现任监事会书面提名,或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东按照公司章程第五十四条规定的提案程序提名,并提交股东大会选举。 监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名,职工代表大会直接选举产生。 | 提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事（非职工监事）进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人由现任董事会书面提名,或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东按照公司章程第五十四条规定的提案程序提名,并提交股东大会选举,独立董事候选人的提名按照有关规定执行。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。股东代表监事候选人由现任监事会书面提名,或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东按照公司章程第五十四条规定的提案程序提名,并提交股东大会选举。 监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名,职工代表大会直接选举产生。 |
| 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年,任期届满可连选连任。 | 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年,任期届满可连选连任。但是独立董事连任时间不得超过6年。 |
| 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 | 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时或独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 |
| 第一百一十四条 公司发生的关联交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当提交董事会审议 (一)公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元人民币以上的关联交易; (二)公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元人民币以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司发生上述金额以下的交易,由公司董事长决定(该关联交易与其本人及亲属有关联关系的除外)。 | 第一百一十四条 公司发生的关联交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,经过公司全体独立董事过半数同意后，应当提交董事会审议 (一)公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元人民币以上的关联交易; (二)公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元人民币以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司发生上述金额以下的交易,由公司董事长决定(该关联交易与其本人及亲属有关联关系的除外)。 |
| 第一百一十九条 代表1/10以上表 | 第一百一十九条 代表1/10以上表 |
| 决权的股东、1/3以上董事或者监事会、董事长、1/2以上独立董事、总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 | 决权的股东、1/3以上董事或者监事会、董事长、过半数的独立董事、总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 | 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| 第一百二十九条 审计委员会由3名董事组成,其中独立董事应不少于2名,独立董事中至少有一名会计专业人士,并由该会计专业人士担任召集人。委员会主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构,以及确定相关审计费用,并报董事会批准;评估外部审计师工作,监督外部审计师的独立性、工作程序、质量和结果; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; | 第一百二十九条 审计委员会由3名董事组成,其中独立董事应不少于2名,独立董事中至少有一名会计专业人士,并由该会计专业人士担任召集人。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构,以及确定相关审计费用,并报董事会批准;评估外部审计师工作,监督外部审计师的独立性、工作程序、质量和结果; |
| (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审查公司的财务信息及其披露; (五)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计; (六)公司董事会授予的其他事宜。 | (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审查公司的财务信息及其披露; (五)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计; (六)公司董事会授予的其他事宜。 |
除上述条款修订外，原《公司章程》中的其他条款保持不变。最终变更内容以市场监督管理部门核准的内容为准。
修订后的全文请见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程（2024年4月修订）》。
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会2024年4月20日
附件：公告原文