兰石重装：华英证券有限责任公司关于兰石重装非公开发行股票持续督导保荐总结报告书

华英证券有限责任公司关于兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行股票持续督导保荐总结报告书

经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]661号）核准，兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”、“上市公司”、“发行人”或“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）254,789,272股，发行价格为每股人民币5.22元，募集资金总额为1,329,999,999.84元，扣除发行费用30,367,243.91元（不含税）后，募集资金净额为1,299,632,755.93元。

华英证券有限责任公司（下称“华英证券”或“保荐机构”）作为兰石重装本次非公开发行股票的保荐机构，负责对兰石重装的持续督导工作，持续督导期限截至2022年12月31日。目前，持续督导期限已满，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》（以下简称“《持续督导指引》”）的相关规定，本保荐机构出具保荐总结报告书。

一、 上市公司的基本情况

二、 保荐工作概述

兰石重装本次非公开发行的A股股票于2021年12月在上海证券交易所上市，保荐机构为华英证券。

保荐机构及保荐代表人在持续督导期间承担了以下相关工作：持续关注发行人的经营业绩；对发行人内部控制制度的执行情况进行定期的督导和核查；持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施计划等承诺事项；协助发行人更新完善募集资金管理等制度；对发行人进行走访和核查，现场督导发行人合规使用募集资金，督促发行人有效执行保障关联交易公允性和合规性的制度，督导其防范大股东、其他关联方违规占用发行人资源；根据相关公开承诺及约定，督促发行人履行相关承诺；对发行人督导期内各年度报告进行审阅。

三、 履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2022年1月24日，公司召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金

的议案》，同意公司以募集资金25,285.92万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

保荐机构对上述情况进行了核查，认为公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。综上，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

（二）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年1月7日，经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，同意公司使用不超过40,000万元（含本金额）闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专户。

保荐机构对上述情况进行了核查，认为公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降本增效，提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在损害公司和股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。综上，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

截至2023年1月4日，公司已将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。

（三）使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

2022年1月7日，经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，同意公司使用不超过人民币15,000万元（含本金额）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度内，资金可以滚动使用，同时公司董事会授权公司管理层在上述额度范围内负责办理闲置募集资金进行现金管理的相关事宜。

保荐机构对上述情况进行了核查，认为公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，能够提高资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。综上，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

截至2022年12月31日，公司未使用闲置募集资金进行现金管理。

四、 对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

公司能做到及时发出董事会、监事会、股东大会会议通知并及时告知保荐代表人；尊重保荐代表人的建议，完善各类制度、决策程序，补充、完善信息披露资料；积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查和现场培训等督导工作；为保荐工作提供必要的便利。公司配合保荐工作情况良好。

五、 对中介机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

持续督导期间，公司聘请的中介机构能够按照有关法律法规及规范性文件的规定出具专业意见，并积极配合保荐机构持续督导相关工作，提供了必要的支持和便利。

六、 对上市公司信息披露审阅的结论性意见

本保荐机构对公司持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

本保荐机构认为，公司的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

七、 对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

本保荐机构认为，兰石重装严格遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司《A股募集资金管理办法》，持续督导期内募集资金使用规范。保荐机构审阅了公司 2021年度、2022年上半年、2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告，认为有关专项报告披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

保荐机构对兰石重装的持续督导期间已届满，但鉴于公司募集资金尚未使用完毕，保荐机构及保荐代表人将继续对募集资金的使用情况履行监督职责，直至募集资金使用完毕。

八、 中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项

无。

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