兰石重装：简式权益变动报告书-兰石集团

兰州兰石重型装备股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：兰州兰石重型装备股份有限公司股票上市地：上海证券交易所股票简称：兰石重装股票代码：603169

信息披露义务人：兰州兰石集团有限公司注册地址：甘肃省兰州市七里河区西津西路194号通讯地址：兰州市兰州新区黄河大道西段518号

信息披露义务人之一致行动人：兰州兰石集团兰驼农业装备有限公司注册地址：甘肃省兰州市兰州新区石羊河街198号通讯地址：甘肃省兰州市兰州新区石羊河街198号

股权变动性质：股份减少（协议转让）

签署日期：二〇二三年八月

声 明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及规章制度的规定编写。

二、本信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及一致行动人在兰州兰石重型装备股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书的信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在兰州兰石重型装备股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除本信息披露义务人及一致行动人外，信息披露义务人及一致行动人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

声 明 ...... 2

释 义 ...... 4

第一章 信息披露义务人及一致行动人介绍 ...... 5

第二章 权益变动的目的 ...... 9

第三章 权益变动方式 ...... 10

第四章 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 14

第五章 其他重大事项 ...... 15

第六章 备查文件 ...... 16

第七章 信息披露义务人及一致行动人声明 ...... 17

释 义除非本报告书另有所指，下列简称具有如下含义：

第一章 信息披露义务人及一致行动人介绍

一、信息披露义务人及一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

公司名称：兰州兰石集团有限公司注册地址：甘肃省兰州市七里河区西津西路194号法定代表人：王彬注册资本：177,286.31万人民币成立日期：1992年12月12日统一社会信用代码：91620100224469959T企业类型：有限责任公司（国有独资）主营业务：主要提供能源化工装备、石油钻釆装备、通用机械装备、农用装备机械装备集研发设计、生产制造及检测、EPC总承包、工业互联网服务、投资运营、售后及金融服务等为一体的全过程解决方案。

营业期限：2002年12月23日至2052年12月22日主要股东：甘肃省政府国资委持有100%股权办公地址：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段518号邮政编码：730314联系电话：0931-2905529

（二）一致行动人基本情况

公司名称：兰州兰石集团兰驼农业装备有限公司注册地址：甘肃省兰州市兰州新区石羊河街198号

法定代表人：叶旻注册资本：10,000万元人民币成立日期：2013年12月10日统一社会信用代码：91620100085762636F企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）主营业务：主要从事新能源设备、农业机械、专用设备制造、销售及维修服务；太阳能发电技术、风力发电技术服务；光伏设备、风力发电机组及零部件销售；电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包等服务。

营业期限：2013年12月10日至2033年12月9日主要股东：兰石集团持有100%股权办公地址：甘肃省兰州市兰州新区石羊河街198号邮政编码：730314联系电话：0931-2903252

二、信息披露义务人及一致行动人董事及主要负责人情况

（一）信息披露义务人董事及主要负责人情况

截止本报告书签署日，兰石集团董事及主要负责人基本情况如下：

截至本报告书签署日，兰石集团董事及主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）一致行动人董事及主要负责人情况

截止本报告书签署日，一致行动人兰石兰驼董事及主要负责人基本情况如下：

截至本报告书签署日，兰石兰驼董事及主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、信息披露义务人及一致行动人在境内、外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股票5%的情况

截至本报告书签署日，除兰石重装外，信息披露义务人及一致行动人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

四、信息披露义务人与一致行动人的股权控制关系

截至本报告书签署日，信息披露义务人与一致行动人的股权控制关系如下：

第二章 权益变动的目的

一、本次权益变动的原因及目的

为深入落实国企改革深化提升行动，积极贯彻《省属企业国有资本布局优化和结构调整“6+1”行动方案》，落实国企改革行动关于促进上市公司股权结构优化、治理结构完善的要求，进一步深化上市公司混合所有制改革，引入持股5%以上战略投资者作为积极股东参与上市公司治理，转机制增活力，推进上市公司高质量发展。

二、信息披露义务人与一致行动人的在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益的股份的安排

截至本报告书签署日，本次权益变动完成后，兰石集团及一致行动人没有在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，兰石集团及一致行动人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第三章 权益变动方式

一、信息披露义务人及一致行动人在本次权益变动前持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份情况如下：

二、本次权益变动前后股东持股情况

本次权益变动前后，信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份权益情况如下：

本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变更，上市公司控股股东仍为兰石集团，实际控制人仍为甘肃省政府国资委。

三、本次权益变动的具体情况

2023年8月22日，兰石集团与华菱湘钢签署了《股份转让协议》，兰石集团将其持有的78,377,508股公司股份（占公司总股本的6.00%），以公开征集协议转让方式转让给华菱湘钢，具体转让情况如下：

注：转让价款取值以四舍五入保留整数元。

四、股份转让协议的主要内容

本股份转让协议（以下简称为“本协议”）由兰石集团与华菱湘钢双方经过友好协商，达成一致并于2023年8月22日在甘肃省兰州市签署，协议主要内容如下：

（一）标的股份

兰石集团所持兰石重装78,377,508股股份，占兰石重装总股本的

6.00%（均系无限售条件流通股）。

（二）股份转让价款

根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，本次股份转让价格不得低于标的公司提示性公告日（即2022年12月7日）前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值及标的公司最近一个会计年度经审计的每股净资产值之中的较高者，即本次股份转让的价格不得低于6.76元/股。经公开征集，最终确认标的股份的转让价格为6.76元/股，标的股份转让价格总额为529,831,954元。本次股份转让对价以现金方式支付。

（三）公司治理及运营：

本次股份转让完成后，兰石集团仍为标的公司控股股东，华菱湘钢成为兰石重装战略投资者，有权提名1名非独立董事，华菱湘钢提名的候选人经标的公司股东大会选举通过后担任董事。

（四）过渡期安排：

过渡期为本协议签订之日起至完成股份过户登记之日止。过渡期间内产生的损益均由兰石集团享有或承担。

（五）协议生效条件：

本协议自协议双方盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

（1）为签署及履行本协议，协议双方均已获得应取得的批准及授权；

（2）兰石集团取得甘肃省政府国资委批准本次股份转让的批复文件或类似文件；（3）华菱湘钢取得湖南省国资委批准本次股权投资的批复文件或类似文件。

五、信息披露人义务人及一致行动人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况截至本报告书签署日，兰石集团及一致行动人持有的兰石重装股份均为无限售流通股，兰石集团已质押其持有的兰石重装股份合计为455,000,000股，占其直接持有兰石重装股份总数的73.81%，占其合计（含一致行动人）持有兰石重装股份总数的66.87%，占兰石重装总股本的34.83%。兰石集团除质押持有的兰石重装部分股份外，兰石集团及一致行动人不存在其他查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。

六、本次权益变动的批准程序

（一）已经履行的程序

1.2022年12月6日，兰石集团召开董事会，审议通过本次公开征集转让事项；

2.2023年7月12日，兰石集团通过产权管理信息系统向甘肃省政府国资委报送转让方案、可行性研究报告、内部决策文件、拟发布的公开征集信息等。2023年8月1日，甘肃省政府国资委通过管理信息系统对公开征集转让事项出具同意意见；

3.2023年8月22日，兰石集团与华菱湘钢签署了《股权转让协议》；

4.2023年8月29日，甘肃省政府国资委出具《省政府国资委关于兰州兰石集团有限公司公开征集协议转让所持兰石重装部分股份的批复》（甘国资发资本〔2023〕123号），本次协议转让取得甘肃省政府国资委的正式批准。

（二）尚需履行的相关程序

本次权益变动尚需在取得上交所合规性确认后，在中登公司办理股份过户及交割手续。

七、前次权益变动情况

公司分别于2022年12月7日、12月21日披露《关于国有股份无偿划转的提示性公告》（公告编号：临2022-072）和《关于国有股份无偿划转完成过户登记的公告》（公告编号：临2022-078），兰石集团将其持有的64,008,298股公司股份（占公司总股本的4.90%）无偿划转至全资子公司兰石兰驼。转让完成后兰石集团直接持有兰石重装无限售条件流通股616,431,406股，占兰石重装总股本的47.19%；一致行动人兰石兰驼直接持有兰石重装无限售条件流通股64,008,298股，占兰石重装总股本的4.90%；兰石集团及一致行动人兰石兰驼合计持有兰石重装无限售条件流通股680,439,704股，占兰石重装总股本的52.09%。

第四章 前六个月内买卖上市公司股份的情况

兰石集团及一致行动人在本报告书签署前六个月内未曾通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票。

第五章 其他重大事项截至本报告书签署日，兰石集团及一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，兰石集团及一致行动人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或上海证券交易所依法要求信息披露义务人及一致行动人提供而未提供的其他重大信息。

第六章 备查文件

一、备查文件

（一）兰石集团及兰石兰驼的营业执照（复印件）；

（二）兰石集团及兰石兰驼的董事及主要负责人的名单及其身份证明文件（复印件）；

（三）兰石集团与华菱湘钢签署的《股份转让协议》

二、本报告书和备查文件置于以下地点

上述备查文件置备于兰石重装董事会办公室（证券投资部）

第七章 信息披露义务人及一致行动人声明

本人以及本人所代表的信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

信息披露义务人：兰州兰石集团有限公司

法定代表人：

王彬

签署日期：2023年8月30日

第七章 信息披露义务人及一致行动人声明

本人以及本人所代表的信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

信息披露义务人：兰州兰石集团兰驼农业装备有限公司

法定代表人：

叶旻

签署日期：2023年8月30日

附表

简式权益变动报告书附表

（本页无正文，为《兰州兰石重型装备股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字页）

信息披露义务人名称（盖章）：兰州兰石集团有限公司

法定代表人：

王彬

签署日期：2023年8月30日

（本页无正文，为《兰州兰石重型装备股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字页）

一致行动人名称（盖章）：兰州兰石集团兰驼农业装备有限公司

法定代表人：

叶旻

签署日期：2023年8月30日