兰石重装：2023年第二次临时股东大会资料

2023年第二次临时股东大会资料

股票简称：兰石重装股票代码：603169

二〇二三年九月十二日

目 录

2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3会议议案关于为控股股东向兴业银行兰州分行申请授信额度提供担保暨关联交易的议案 ..... 4

兰州兰石重型装备股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间：2023年9月12日14点00分

二、会议地点：兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司6楼会议室

三、主持人致欢迎辞

四、宣布大会参加人数、代表股数、会议有效。介绍会议出席人员，介绍律师事务所见证律师

五、主持人提议监票人、计票人、记录人

六、股东审议以下议案：

《关于为控股股东向兴业银行兰州分行申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》。

七、议案表决

八、监票人、计票人统计表决情况

九、主持人宣布表决结果

十、股东发言

十一、签署、宣读股东大会决议

十二、宣读法律意见书

十三、会议闭幕

议案

兰州兰石重型装备股份有限公司关于为控股股东向兴业银行兰州分行申请授信额度

提供担保暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）控股股东兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”）根据资金状况，拟向兴业银行兰州分行申请流动资金贷款，额度不超过15,000万元，期限1年。本着相互协同、共促发展原则，公司拟为兰石集团本次向兴业银行兰州分行申请流动资金贷款业务提供连带责任保证，本次担保由兰州兰石房地产开发有限公司（以下简称“兰石房地产”）提供保证反担保。

一、被担保人基本情况

1．被担保人名称：兰州兰石集团有限公司

2．统一社会信用代码：91620100224469959T

3．成立日期：1992年12月12日

4．注册资本：177,286.3092万元

5．注册地址：甘肃省兰州市七里河区西津西路194号

6．法定代表人：王彬

7．主要业务：主要提供能源化工装备、石油钻釆装备、通用机械装备、农用装备机械装备集研发设计、生产制造及检测、EPC总承包、工业互联网服务、投资运营、售后及金融服务等为一体的全过程解决方案。

8. 最近一年又一期的主要财务指标

单位：万元

9．与上市公司关联关系：兰石集团为公司控股股东，截止2023年8月26日，兰石集团直接持有公司47.19%的股份，与一致行动人合计持有公司52.09%的股份。

二、担保的主要内容

公司为控股股东兰石集团向兴业银行兰州分行申请授信额度15,000.00万元提供连带责任担保，期限为一年。上述兰石集团的实际授信额度以兴业银行兰州分行最终审批的授信额度为准。

三、担保的必要性和合理性

兰石集团目前经营情况正常，具备债务偿还能力，担保风险可控。兰石集团长期支持上市公司的发展，本着相互协同、共促发展原则，本次担保事项的实施有利于双方共同发展，公司向兰石集团提供担保是可行的，风险可控，不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

本次公司为兰石集团提供的担保，由兰石房地产提供保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控。

反担保协议主要内容如下：

1．反担保的范围：

（1）兰石重装代兰石集团向债权人清偿的借款本金、利息、复利、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金以及债权人为实现债权而产生的全部费用；

（2）兰石重装代兰石集团清偿上述款项所产生的其他费用及损失；

（3）兰石重装向债权人承担担保责任后，向兰石集团追偿所产生的全部费用(包括但不限于律师费诉讼费、拍卖费、保险费及审计评估费等)；

（4）兰石重装为实现本协议项下反担保债权所产生的全部费用(包括但不限于律师费、诉讼费、拍卖费、保险费及审计评估费等)。

2．反担保的担保期间：

反担保的担保期间自反担保协议生效之日起至债权债务解除之日为止。

四、董事会意见

（一）董事会意见

兰石集团不存在银行贷款逾期情形，鉴于兰石集团长期支持上市公司的发展，本着相互协同、共促发展原则，本次公司为兰石集团向兴业银行兰州分行申请流

动资金贷款业务提供担保，有利于实现双方共同发展，且被担保方提供了相应的反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）独立董事对本次关联担保的事前认可意见

公司为控股股东兰石集团向兴业银行兰州分行申请流动资金贷款业务提供担保是本着相互协同、共促发展原则，且兰石集团经营情况正常，具有较强的抗风险能力，并为本次担保提供了足额反担保，担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将《关于为控股股东向兴业银行兰州分行申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十六次会议审议，关联董事回避表决。

（三）独立董事对本次关联担保的意见

本次担保对象兰石集团经营情况正常，具有较强的抗风险能力，且提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，担保风险在可控范围内，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；本次担保事项的审议、决策程序合法有效，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和公司《章程》的相关规定；鉴于兰石集团长期支持上市公司的发展，本着相互协同、共促发展原则，我们同意公司为兰石集团向兴业银行兰州分行申请流动资金贷款额度不超过15,000.00万元提供担保，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2023年8月26日，公司及其控股子公司累计对外担保余额为51,220.40万元（不含此次担保），占公司2022年度经审计归属于母公司净资产的16.31%；其中为子公司担保余额38,720.40万元，占公司2022年度经审计归属于母公司净资产的12.33%；为控股股东及其子公司担保余额为12,500.00万元，占公司2022年度经审计归属于母公司净资产的3.98%。无违规及逾期担保情形。

本议案已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。本次担保构成关联交易，关联股东兰州兰石集团有限公司及其一致行动人兰州兰石集团兰驼农业装备有限公司应回避表决。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2023年9月12日