兰石重装：2023年第三次临时股东大会资料

2023年第三次临时股东大会资料

股票简称：兰石重装

股票代码：603169

二〇二三年十一月二十三日

目 录

2023年第三次临时股东大会会议议程 ...... 3会议议案1．关于为子公司新疆公司向昆仑银行申请增加授信额度提供担保的议案 ...... 4

2．关于公司承接甘肃银石5000吨/年纳米氧化锌项目EPC工程总包暨关联交易的议案 ...... 6

3．关于变更部分募投项目并签订补充协议暨关联交易的议案 ...... 10

4．关于部分募投项目节余募集资金用于新设募投项目暨关联交易的议案 ...... 12

5．关于补选第五届董事会非独立董事的议案 ...... 19

兰州兰石重型装备股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程

一、会议时间：2023年11月23日14点00分

二、会议地点：兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司6楼会议室

三、主持人致欢迎辞

四、宣布大会参加人数、代表股数、会议有效。介绍会议出席人员，介绍律师事务所见证律师

五、主持人提议监票人、计票人、记录人

六、股东逐项审议以下议案：

（一）非累计投票议案

1.《关于为子公司新疆公司向昆仑银行申请增加授信额度提供担保的议案》；

2．《关于公司承接甘肃银石5000吨/年纳米氧化锌项目EPC工程总包暨关联交易的议案》；

3．《关于变更部分募投项目并签订补充协议暨关联交易的议案》；

4．《关于部分募投项目节余募集资金用于新设募投项目暨关联交易的议案》。

（二）累计投票议案

5．《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》；

5.01《选举杜江为公司第五届董事会非独立董事》。

七、议案表决

八、监票人、计票人统计表决情况

九、主持人宣布表决结果

十、股东发言

十一、签署、宣读股东大会决议

十二、宣读法律意见书

十三、会议闭幕

议案一

兰州兰石重型装备股份有限公司关于为子公司新疆公司向昆仑银行申请增加授信额

度提供担保的议案各位股东及股东代表：

兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）子公司新疆兰石重装能源工程有限公司（以下简称“新疆公司”）因生产经营和业务发展需要，拟向昆仑银行吐哈分行申请新增授信额度5,000.00万元，授信期限按昆仑银行吐哈分行规定执行，公司拟为新疆公司本次新增授信5,000.00万元提供连带责任担保。本次为新疆公司提供担保后，公司2023年度为新疆公司申请金融机构综合授信提供担保的额度不超过7,000.00万元。

被担保人新疆公司资产负债率超过70%，根据《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，本次担保事项需经公司股东大会审议批准。

一、被担保人基本情况

1．被担保人名称：新疆兰石重装能源工程有限公司

2．统一社会信用代码：91652201097867101E

3．成立日期：2014年3月19日

4．注册资本：人民币15,000万元

5．注册地址：新疆哈密地区哈密市工业园区

6．法定代表人：郑维信

7．经营范围：炼油、化工、煤化工、光伏等装备及设计、制造、安装与成套服务

8. 最近一年又一期的主要财务指标

单位：万元

9．与上市公司关联关系：为公司控股子公司，公司持有新疆公司88.33%的股权。

二、担保的主要内容

公司为控股子公司新疆公司向昆仑银行吐哈分行申请新增授信额度5,000.00万元提供连带责任担保，保证期间为主债务履行期限届满之日起一年。上述新疆公司的实际授信额度以昆仑银行吐哈分行最终审批的授信额度为准。

三、担保的必要性和合理性

本次担保系本公司与控股子公司之间发生的担保，担保所涉融资系为满足控股子公司实际经营之需要；被担保方新疆公司目前经营情况正常，具备债务偿还能力，本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。

本议案已经公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2023年11月23日

议案二

兰州兰石重型装备股份有限公司关于公司承接甘肃银石5000吨/年纳米氧化锌项目

EPC工程总包暨关联交易的议案各位股东及股东代表：

公司及控股子公司洛阳瑞泽石化工程有限公司（以下简称“瑞泽石化”）拟组成联合体与甘肃银石中科纳米科技有限公司（以下简称“甘肃银石”）签订《10万吨/年氧化锌暨一期5000吨/年纳米氧化锌项目》，由兰石重装、瑞泽石化作为联合承包人，承接发包人甘肃银石中科纳米科技有限公司10万吨/年氧化锌暨一期5000吨/年纳米氧化锌项目的工程设计、材料设备采购、建安施工直至中间交接（机械竣工后，开车试运行前），并配合发包人完成开车试运行等工作。合同为开口合同，总金额暂估为20,000万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，兰石重装、瑞泽石化与甘肃银石签订的合同将构成关联交易。

一、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

甘肃银石系公司控股股东兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”）的三级子公司，兰石集团副总经理高峰为其控股股东兰州兰石中科纳米科技有限公司的董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第（二）（三）款规定的关联法人，甘肃银石认定为公司的关联方，本次拟实施的交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况

1．关联方名称：甘肃银石中科纳米科技有限公司

2．统一社会信用代码：91620400MABUWAH8X9

3．成立日期：2022年7月22日

4．注册资本：4000万人民币

5．注册地址：甘肃省白银市白银区中科院白银高技术产业园05-（23）-030

6．法定代表人：白勇

7．主要业务：新材料技术推广服务；新材料技术研发；非金属矿物制品制

造；非金属矿及制品销售；非金属废料和碎屑加工处理；金属废料和碎屑加工处理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；新型有机活性材料销售等。

8．股东信息：

9．甘肃银石与上市公司除上述关联性关系外，不存在其他关联关系。

二、拟实施的关联交易标的基本情况

（一）合同标的

甘肃银石10万吨/年氧化锌暨一期5000吨/年纳米氧化锌项目设计、采购、施工总承包（EPC一体化）工程。

（二）拟实施的关联交易定价原则

本次拟实施的关联交易严格按照相关法律法规及公司规章制度的规定，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则。本合同为EPC总承包开口合同，暂估总金额为20,000万元，价格组成分为设计费用、采购费用、施工费用、管理费用。定价时主要依据项目可研报告，在项目估算及近期类似工程价格数据的基础上，参照市场定价，经询比价确定，交易价格公允公正。

三、本次交易合同主要内容

（一）合同主体

发包人：甘肃银石中科纳米科技有限公司

承包人：兰州兰石重型装备股份有限公司

洛阳瑞泽石化工程有限公司

（二）工程概况

1．工程名称：甘肃银石中科纳米科技有限公司10万吨/年氧化锌暨一期5000吨/年纳米氧化锌项目

2．工程批准、核准或备案文号：白高新经发备［2022］51号

3．工程建设所在省市详细地址：白银市高新区银东工业园污水处理厂以北、伊博化工以南、北区一路以东

4．工程承包范围：

甘肃银石10万吨/年氧化锌暨一期5000吨/年纳米氧化锌项目工程设计、材料设备采购、建安施工直至中间交接（机械竣工后，开车试运行前），并配合发包人完成开车试运行等工作。

（三）工程主要工艺包技术来源：发包人负责提供气泡液膜法造纳米粒子材料技术(GLB)的设计基础数据（包括但不限于工艺过程物流配比、操作温度压力等参数、原料产品和中间物流和理化性质参数、反应器结构图、气泡液膜反应器设计、核心设备参数选型等），瑞泽石化根据发包人提供的设计基础数据进行技术转化、工艺包编制和工程设计。

（四）项目中交日期：接到发包人开工通知书并且预付款到账后6个月。

（五）合同价格组成：本合同为EPC总承包开口合同，价格组成分为设计费用、采购费用、施工费用、管理费用。

（六）费用及支付方式：

本项目为开口合同，暂估总价20,000万元，最终价格以审计决算为准。费用按预付款、进度款及质保金分批支付。

（七）合同生效条件

本合同经发承包双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后生效。

四、交易的目的及对上市公司的影响

该项目依托兰州兰石中科纳米科技有限公司技术专利在制备纳米材料方面的技术优势、白银有色集团股份有限公司锌废渣资源优势，以气泡液膜法为核心，拟建设10万吨/年氧化锌暨一期5000吨/年纳米氧化锌项目。旨在解决固废堆存带来的环境风险问题，回收锌资源，提高企业效益等瓶颈问题，助力实现“双碳”目标。

本次承接关联方甘肃银石10万吨/年氧化锌暨一期5000吨/年纳米氧化锌项目，有利于进一步培育壮大公司新材料和节能环保业务，在工业固废绿色化、资源化、高值化、循环利用领域形成新的转型发展方向，打造新材料细分领域优势产业，推动公司转型升级。本项目的实施将有助于进一步提升公司在工程管理及建造业务、增值业务市场的规模和竞争力，随着项目的结算，对公司未来的经营业绩将产生积极影响。

本议案已经公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。本事项构成关联交易，关联股东兰州兰石集团有限公司及其一致行动人兰州兰石集团兰驼农业装备有限公司应回避表决。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2023年11月23日

议案三

兰州兰石重型装备股份有限公司关于变更部分募投项目并签订补充协议暨关联交易

的议案各位股东及股东代表：

公司正在由传统能源装备制造向新能源装备制造领域转型，致力于成为具有数据洞察和产业整合能力的能源装备整体解决方案服务商。公司于2021年通过非公开发行股票募集资金，投资募投项目之一——重型承压装备生产和管理智能化新模式建设项目（以下简称“智能化项目”），该项目采取自建与委托建设相结合的方式，其中自建投入219.56万元，委托控股股东兰石集团分期进行建设，一期投资2,842.40万元，二期投资调整至22,620.00万元，新增三期投资1,272.12万元，具体调整情况如下：

一、关于缩减二期项目投资情况

在智能化项目分期建设过程中，公司基于对信息化技术发展与市场实际需求的深度分析，并预计各个子项目建成后的实施效果与应用价值后，立足公司经营状况、业务管理需要，为提高募集资金的使用效率和未来收益，经公司审慎研究决定取消10个子项目建设。取消10个子项目后二期建设投资规模调整为22,620.00万元。

二、关于新增三期项目建设

结合项目二期实际建设及应用需求，为了进一步保障原有各项目顺畅运行及高效集成应用，公司开展三期项目建设，计划使用1,272.12万元用于购置一批信息化软硬件及与焊接、下料相关的数字化生产设备，及可支撑原有各项目中组织、人员等人力主数据统一管控及共享应用的“人力资源主数据统一管理平台”，项目计划于2023年12月31日前完成建设。

三、相关协议安排

基于二期项目投资规模的缩减及三期项目的建设，公司拟与兰石集团签订《兰石重装重型承压装备生产和管理智能化新模式项目（二期）建设（服务）合

同补充协议暨项目（三期）建设合同》。

四、调整后项目投资规模及节余募集资金的使用

为更好地提高募集资金使用效率，项目调整后募集资金投入由原34,000.00万元缩减至26,954.08万元，节余募集资金7,072.93万元（含息）计划用于甘肃银石中科纳米科技有限公司10万吨/年氧化锌暨一期5000吨/年纳米氧化锌EPC项目。

本议案已经公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。本事项构成关联交易，关联股东兰州兰石集团有限公司及其一致行动人兰州兰石集团兰驼农业装备有限公司应回避表决。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2023年11月23日

议案四

兰州兰石重型装备股份有限公司关于部分募投项目节余募集资金用于新设募投项目

暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

重型承压装备生产和管理智能化新模式建设项目在建设过程中，由于技术迭代，需求变化等原因，公司拟结合经营情况，缩减该募投项目的投资规模，并将节余募集资金投入甘肃银石中科纳米科技有限公司10万吨/年氧化锌暨一期5000吨/年纳米氧化锌EPC项目（以下简称“甘肃银石EPC项目”）建设。具体如下：

一、 变更募集资金投资项目的概述

（一）2021年非公开发行募集资金基本情况

根据本公司2020年9月18召开的第四届董事会第九次会议、2020年10月9日召开的2020年第三次临时股东大会及2021年1月11日召开的第四届董事会第十二次会议决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]661号）核准，公司由主承销商华英证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购相结合的方式发行人民币普通股（A股）254,789,272.00股，发行价格为每股5.22元。公司于2021年12月实际非公开发行人民币普通股（A股）254,789,272.00股，募集资金总额1,329,999,999.84元。扣除承销费、保荐费、律师费、审计及验资费等其他发行费用后实际可使用募集资金净额为人民币1,299,632,755.93元。上述募集资金于2021年12月10日全部到账，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大华验字[2021]000852号验资报告。

2021年非公开发行股票募集资金投资项目使用计划如下：

单位：万元

注：“补充流动资金及偿还银行贷款”的“拟投入募集资金金额”已按实际募集资金规模并扣除发行费用后的金额调整。

（二）本次拟变更的募投项目

本次拟变更的募投项目为上表中的“重型承压装备生产和管理智能化新模式建设项目”，该项目原投资总额34,954.00万元，计划拟使用募集资金总金额为34,000.00万元，占2021年非公开发行募集资金总额的 25.56%；现缩减项目投资规模至26,954.08万元，募集资金投入缩减至26,954.08万元，占2021年非公开发行的募集资金总额的20.27%。

（三）节余募集资金使用安排

为更好地提高募集资金使用效率，本着公司和股东利益最大化的原则，公司拟将智能化项目缩减后节余募集资金7,072.93（含息）万元用于甘肃银石EPC项目。

二、智能化项目拟变更的具体原因

（一）智能化项目计划投资和实际投资情况

1.智能化项目原计划投资与建设安排

项目投资概算：建设投资规模为34,954.00万元，拟投入募投资金34,000.00万元。根据项目可行性研究报告，项目建成后总投资收益率预期不低于19.27%。

项目计划建设周期：2020年7月至2023年6月，共三年。

2.智能化项目实际投资与建设情况

项目实际投资规模：公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募投项目并签订补充协议暨关联交易的议案》，智能化项目的投资规模缩减至26,954.08万元，全部使用募集资金投入建设，其中自建投入219.56万元，委托控股股东兰石集团分三期建设投入26,734.52万元，一期投资2,842.40万元、二期投资调整至22,620.00万元，新增三期投资1,272.12万元。公司于2023年10月31日在兰州新区经济发展局（统计局）完成了智能化项目的投资规模变更备案（备案号：新经审备〔2020〕147号）。

项目建设进展：自建部分与委托建设的一期项目已于2021年12月交付投产；调整后的二期项目共计25个子模块，截至目前18个子模块已建设完成并验收；

二期项目正在建设的7个子模块将与新增的三期项目预计一并在2023年12月31日前完成建设并验收。

（二）调整智能化项目投资规模的原因

投资34,954.00万元的智能化项目建设规划形成于2020年8月，主要依据2020年当时的信息技术条件及公司对信息化建设的需求制订，同时基于离散型制造业智能化改造业务样态，该项目计划建设周期为三年。在智能化项目分期建设过程中，公司基于对信息化技术发展与市场实际需求的深度分析，并预计各个子项目建成后的实施效果与应用价值后，立足公司经营状况、业务管理需要，为提高募集资金的使用效率和未来收益，公司决定将智能化项目的投资规模缩减至26,954.08万元，规模缩减后该项目更能满足公司数字化转型发展的实际需要，且经测算分析缩减后该项目的总投资收益率达到了

20.41%，具有良好的经济效益。

三、新设募投项目情况说明

（一）项目概述

1.项目的基本情况

业主方甘肃银石拟在白银高新技术产业开发区（白银市伊博化工科技有限公司以南、北区一路（规划道路）以东、污水处理厂以北）投建10万吨/年氧化锌暨一期5000吨/年纳米氧化锌EPC项目，该项目针对白银有色含锌矿冶固废体量大、成分复杂的特点，采用“火湿联用”技术路线制备纳米氧化锌，在实现复杂含锌矿冶固废中锌在高值化利用的同时，让其它有价金属资源变废为宝，以实现资源高效配置，突破现有炼锌企业在固废资源综合利用和环境污染治理方面的技术瓶颈，可实现固废资源化和降低碳排放的双重目标。

2023年10月30日，公司及控股子公司瑞泽石化组成联合体与甘肃银石签订《10万吨/年氧化锌暨一期5000吨/年纳米氧化锌项目》相关合同，其中瑞泽石化负责工程设计，公司负责EPC总包及核心设备制造，合同暂估总金额为20,000.00万元（开口合同）。

2.项目投资概算效益分析

本项目总金额约为20,000.00万元，本次拟投入募投资金7,072.93万元（含息）。经测算，项目预期毛利率不低于7%。

3.项目审批情况

4.项目用地情况

2023年5月8日业主方甘肃银石与白银市自然资源局签订《白银市国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：甘让D（白[2023]8号），出让地坐落于白银高新技术产业开发区白银市伊博化工科技有限公司以南、北区一路（规划道路）以东、污水处理厂以北。

5.项目建设进度

工程竣工暂定日期为2024年5月30日。

（二）项目构成关联交易的说明

甘肃银石系公司控股股东兰石集团的三级子公司，兰石集团副总经理高峰为其控股股东兰州兰石中科纳米科技有限公司的董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第（二）（三）款规定的关联法人，甘肃银石认定为公司的关联方，本次公司将甘肃银石EPC项目设立为募投项目构成关联交易。

（三）项目的必要性与可行性

1. 必要性分析

（1） 符合公司自身的发展战略

公司作为国内压力容器制造龙头企业之一，业已发展成以化石能源装备制造、工程服务、通用机械为产业基础，以新能源、节能环保、新材料等产业的装备制造及服务为新动力的能源设备制造商，并逐步构建起集研发设计、生产制造及检测、EPC工程总包、售后及检维修服务为一体的全产业链发展格局。

公司凭借自身实力填补国内能源装备领域百余项技术和产品空白的同时，依托装备制造，集中整合资源优势，积极开展能源、环保等行业的项目工程设计、采购、施工、项目运维及检维修总集成总承包业务，以EPC工程总包为突破点，快速提升企业工程施工建设能力。本次募投项目的实施，有利于推动兰石重装由能源装备制造商向全产业链全过程解决方案服务商转型。

（2）加强公司EPC工程总包项目承接能力，提升公司行业地位

公司深耕能源化工装备制造领域70年，具备深厚的技术底蕴，拥有大量现场组装工艺设备，并通过多个项目的现场制造施工，培养了一支能适应现场施工的大型装备现场组装技术队伍。凭借为客户提供系统化、集成化服务的能力以及更为完善的产业链、更为丰富的产品线及更为专业规范的服务优势，公司作为总承包方承接EPC项目优势明显，已主导完成新疆宣力、兰石金化、盘锦浩业、宣东环保等工程总承包项目。本次使用募集资金投资甘肃银石 EPC 项目有利于增加公司承接新材料领域EPC大型项目的执行经验，进一步提升公司的综合竞争力。

2.可行性分析

（1）符合国家产业政策

随着环境问题的日益突出，固废处理行业进入了高速发展时期，其中工业固废作为我国资源板块的重要一环，影响着我国绿色循环经济及现代化工业的发展，国家发改委在其印发的《“十四五”循环经济发展规划》指出加强工业固废规模化利用技术研发。针对铅锌行业固废处理，国家工信部在其发布的《铅锌行业规范条件》指出，鼓励锌冶炼企业搭配处理锌氧化矿及含锌二次资源，实现资源综合利用。在政府持续加码的政策引导和支持下，我国铅锌等工业行业固废产业发展规模将进一步扩大，现已进入高质量、高速度、可持续发展的良性循环。

本次募投的EPC项目成功实施后，有利于进一步培育壮大公司新材料和节能环保业务，在工业固废绿色化、资源化、高值化、循环利用领域形成新的转型发展方向，打造新材料细分领域优势产业，推动公司转型升级。本项目的实施将有助于进一步提升公司在工程管理及建造业务、增值业务市场的规模和竞争力，对公司未来的经营业绩产生积极影响。

（2）研发设计优势及技术积淀

公司拥有专业工程技术人员1149人（正高级工程师21人、高级工程师195人、其他高级职称10人），占公司员工总数的29.84%；拥有技师及高级技师238人，占公司员工总数的6.18%。形成了一支专业结构合理、满足业务发展需要的产品研发、工程设计、技术创新、项目管理高层次科研队伍。

公司是能源行业压力容器制造企业中唯一一家同时拥有前端石化工程设计院、核心装备制造能力及综合服务能力的产业链全流程覆盖企业。子公司瑞泽石化拥有化工工程、石油及化工产品储运、炼油工程三个专业的甲级设计资质和石

化、化工行业工程咨询资质，现拥有92件自主研发的授权专利，完成石化工程设计项目百余个，涉及我国石化行业130多个炼油化工企业。

（3）工程施工项目经验丰富

公司拥有大量现场组装工艺设备，并自行设计制造了可移动式计算机控制燃油局部热处理炉，通过多次现场制造施工，培养了一支能适应现场施工环境的大型装备现场组装技术队伍。该队伍具有工程设计、设备采办、施工管理、质量控制、计划控制、投资控制、HSE控制等工程实践经验，可以为客户提供从研发、设计、制造、安装到售后技术服务的全过程解决方案。公司已主导完成新疆宣力、兰石金化、盘锦浩业、宣东环保等工程总包项目，具有丰富的项目施工经验。

（4）成熟、稳定的专业人才团队

公司高度重视人才储备，建立了完善的员工招聘、考核、录用、选拔、培训、竞争上岗等制度，为员工提供良好的用人机制和广阔的发展空间，业已培养和造就一批具有工程实践经验的工程设计、设备采办、施工管理、质量控制、计划控制、投资控制、HSE控制等方面的人才。未来公司将根据业务发展的需要，继续通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

（四）新设募投项目的风险提示与风险应对

1.新设募投项目风险提示

（1）市场竞争风险

尽管公司在确定投资项目之前已经对项目进行了充分论证，但该论证是基于目前的技术发展水平、国家产业政策、国内外市场环境、客户需求情况等条件所作出的，在实际运营过程中随着时间的推移上述因素存在发生变化的可能。同时，随着竞争对手实力的提高及其他各项条件的成熟，项目产品将有可能面临较为激烈的市场竞争，进而在该项目实施后使其面临一定的市场风险。

（2）项目的投资风险

公司对本次募投项目的选择是在充分考虑了行业发展趋势、公司发展战略以及自身的技术、市场、管理等因素的基础上确定的，已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目的顺利实施将助力公司增强盈利能力、提高市场份额，进一步提高核心竞争力。但由于募投项目所属行业与市场不确定性因素较多，如果发生募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等

情况，募投项目的实际运营情况将无法达到预期状态，可能给项目的预期效益带来较大影响，进而影响公司的经营业绩。

2.新设募投项目风险应对措施

公司积极采取各种措施应对项目可能面临的各项风险：合理统筹工程建设和设备供货进度，控制设备的采购价格，在确保项目工期的同时降低项目投资成本；充分利用国家税收优惠政策；积极与相关部门和单位沟通，筹备项目专项工作组，培养和储备专业化的建设及运维人才，降低项目的设备成本、建设成本和运维成本，保障项目的质量安全和效益安全。

四、本次变更募集资金投资项目对公司的影响

公司本次缩减智能化项目投资规模并将节余募集资金用于甘肃银石EPC项目，既满足了公司数字化转型发展的实际需要，又加强了公司EPC工程总包项目承接能力，该种调整有利于提高募集资金的使用效率和未来收益，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，符合公司的发展战略，有利于公司实现高质量发展。

本议案已经公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。本事项构成关联交易，关联股东兰州兰石集团有限公司及其一致行动人兰州兰石集团兰驼农业装备有限公司应回避表决。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2023年11月23日

议案五

兰州兰石重型装备股份有限公司关于补选第五届董事会非独立董事的议案各位股东及股东代表：

公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》。董事会同意公司持股5%以上股东湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）推荐的杜江（简历附后）为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止，并同意提交股东大会审议。

现提请各位股东及股东代表审议，并以累计投票方式表决。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2023年11月23日

附件：非独立董事候选人简历

杜江，男，1980年出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，硕士研究生学历，工学硕士学位，高级工程师。历任华菱湘钢宽厚板厂技术员、调度主任、倒班作业长、作业长、生产技术主管、首席作业长，华菱湘钢技术中心高强容器研究所高强组组长、板材品种研发室综合主管，华菱湘钢棒材厂副厂长、厂长、技术质量部党委副书记、部长、技术中心主任、销售部党委书记、纪委书记、部长，华菱湘钢副总经理兼市场管理部部长。现任华菱湘钢副总经理。