兰石重装：2024年第一次临时股东大会资料
2024年第一次临时股东大会资料
股票简称：兰石重装股票代码：603169
二〇二四年二月二日
目 录
2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3会议议案1．关于申请2024年度金融机构综合授信的议案 ...... 4
2．关于为子公司申请金融机构综合授信提供担保的议案 ...... 7
3．关于预计公司2024年度日常关联交易的议案 ...... 10
兰州兰石重型装备股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2024年2月2日14点00分
二、会议地点：兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司6楼会议室
三、主持人致欢迎辞
四、宣布大会参加人数、代表股数、会议有效。介绍会议出席人员，介绍律师事务所见证律师
五、主持人提议监票人、计票人、记录人
六、股东逐项审议以下议案：
1.《关于申请2024年度金融机构综合授信的议案》；
2．《关于为子公司申请金融机构综合授信提供担保的议案》；
3．《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》。
七、议案表决
八、监票人、计票人统计表决情况
九、主持人宣布表决结果
十、股东发言
十一、签署、宣读股东大会决议
十二、宣读法律意见书
十三、会议闭幕
议案一
兰州兰石重型装备股份有限公司关于申请2024年度金融机构综合授信的议案各位股东及股东代表：
为满足兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司生产经营和业务发展的需求，保证资金充足，提高生产经营效率，公司拟采用信用担保与抵押担保相结合的方式，向金融机构申请2024年度授信额度共计1,009,000.00万元，授信期限按各银行规定执行。具体情况如下：
一、 向金融机构申请2024年度授信额度情况
| 所属公司 | 银行名称 | 各行授信额度使用范围 | 本次申请授信额度/万元 |
| 母公司 | 招商银行兰州新区支行 | 流动资金和项目贷款/综合授信 | 65,000.00 |
| 工商银行七里河支行 | 流动资金和项目贷款/综合授信 | 70,000.00 | |
| 中国银行兰州新区支行 | 流动资金和固定资金/综合授信 | 60,000.00 | |
| 兰州银行文化宫支行 | 流动资金和固定资金/综合授信 | 30,000.00 | |
| 交通银行敦煌路支行 | 流动资金和固定资金/综合授信 | 15,000.00 | |
| 兴业银行兰州分行 | 流动资金和固定资金/综合授信 | 80,000.00 | |
| 甘肃银行兰州新区支行 | 流动资金和固定资金/综合授信 | 60,000.00 | |
| 浦发银行七里河支行 | 流动资金和固定资金/综合授信 | 45,000.00 | |
| 浙商银行兰州分行 | 流动资金和综合授信(含票据池) | 90,000.00 | |
| 光大银行兰州新区支行 | 流动资金和固定资金/综合授信 | 60,000.00 | |
| 中信银行兰州分行 | |||
综合授信（包括但不限于流贷、银承、国内证、国内非融资性保函、商票保贴、为下属控股子司开立分离式国内非融资性保函、应收账款无追索权保理）
| 60,000.00 | |||
| 中国农业银行兰州新区支行 | 流动资金和固定资金/综合授信 | 50,000.00 | |
| 中国进出口银行甘肃省分行 | 流动资金和固定资金/综合授信 | 50,000.00 | |
| 华夏银行兰州分行 | 流动资金和固定资金/综合授信 | 30,000.00 | |
| 南洋商业银行（中国）深圳分行 | 流动资金和固定资金/综合授信 | 10,000.00 | |
| 建设银行兰州城关支行 | 流动资金和项目贷款/综合授信 | 50,000.00 | |
| 小计 | 825,000.00 | ||
| 青岛重型机械设备有限公司（公司全资子公司） | 中国光大银行青岛经济技术开发区支行 | 流动资金和固定资金/综合授信 | 8,000.00 |
| 中国民生银行青岛金水路支行 | 流动资金和固定资金/综合授信 | 4,000.00 | |
| 中国农业银行青岛西海岸新区分行 | 流动资金和固定资金/综合授信 | 11,500.00 | |
| 北京银行青岛分行 | 流动资金和固定资金/综合授信 | 5,000.00 | |
| 青岛银行自贸区支行 | 流动资金和固定资金/综合授信 | 10,000.00 | |
| 小计 | 38,500.00 | ||
| 兰州兰石换热设备有限责任公司（公司全资子公司） | 工商银行七里河支行 | 流动资金和固定资金/综合授信 | 3,000.00 |
| 交通银行敦煌路支行 | 流动资金和固定资金/综合授信 | 10,000.00 | |
| 中国银行敦煌南路支行 | 流动资金和固定资金/综合授信 | 10,000.00 | |
| 招商银行兰州新区支行 | 流动资金和固定资金/综合授信 | 3,000.00 | |
| 兴业银行兰州分行 | 流动资金和固定资金/综合授信 | 20,000.00 | |
| 浙商银行兰州分行 | 流动资金和综合授信(含票据池) | 15,000.00 | |
| 中信银行兰州分行 | 流动资金和固定资金/综合授信 | 2,000.00 | |
| 兰州银行文化宫支行 | 流动资金和固定资金/综合授信 | 1,000.00 | |
| 小计 | 64,000.00 | ||
| 兰州兰石重工有限公司（公司全资子公司） | 兰州银行文化宫支行 | 流动资金和固定资金/综合授信 | 2,000.00 |
| 兴业银行兰州分行 | 流动资金和固定资金/综合授信 | 12,000.00 | |
| 浙商银行兰州分行 | 流动资金和综合授信(含票据池) | 15,000.00 | |
| 招商银行兰州新区支行 | 流动资金和固定资金/综合授信 | 1,000.00 | |
| 小计 | 30,000.00 | ||
| 新疆兰石重装能源工程有限公司(公司控股子公司) | 昆仑银行吐哈分行 | 流动资金和固定资金/综合授信 | 5,000.00 |
| 浙商银行兰州分行 | 流动资金和综合授信(含票据池) | 10,000.00 | |
| 小计 | 15,000.00 | ||
| 兰州兰石环保工程有限责任公司（公司全资子公司） | 浙商银行兰州分行 | 流动资金和综合授信(含票据池) | 5,000.00 |
| 小计 | 5,000.00 | ||
| 兰州兰石检测技术有限公司（公司全资子公司） | 兴业银行兰州分行 | 流动资金和固定资金/综合授信 | 1,000.00 |
| 小计 | 1,000.00 | ||
| 中核嘉华设备制造股份公司（公司控股子公司） | 嘉峪关农村商业银行同乐支行 | 流动资金和固定资金/综合授信 | 3,500.00 |
| 交通银行兰州敦煌路支行 | 流动资金和固定资金/综合授信 | 3,000.00 | |
| 兴业银行兰州分行 | 流动资金和固定资金/综合授信 | 6,000.00 | |
| 中国建设银行甘肃矿区支行 | 流动资金和固定资金/综合授信 | 2,000.00 | |
| 甘肃银行嘉峪关分行 | 流动资金和固定资金/综合授信 | 8,000.00 | |
| 浦发银行兰州分行 | 流动资金和固定资金/综合授信 | 3,000.00 | |
| 招商银行兰州新区支行 | 流动资金和固定资金/综合授信 | 3,000.00 | |
| 邮储银行嘉峪关广场支行 | 流动资金和固定资金/综合授信 | 2,000.00 | |
| 小计 | 30,500.00 | ||
| 合计 | 1,009,000.00 | ||
公司拟将位于兰州市兰州新区黄河大道西段528号的土地及地上房产 [统称为“资产”，对应土地证号分别为“兰新国用（2014）第 132 号”、 “兰新国用（2014）第 133 号”、“兰新国用（2017）第 365 号”、“兰新国用（2017）第 367号”、“兰新国用（2017）第 370 号”、“兰新国用（2017）第 371 号”，共有宗地面积 607,001.40平方米，房屋建筑面积 334,174.27 平方米]，为上述综合授信提供抵押担保。
本次向金融机构申请2024年度综合授信额度合计为1,009,000.00万元，申请授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内以金融机构与公司实际发生为准。董事会授权董事长全权代表公司签署上述授信额度内的全部文书。
二、对公司的影响
本次向银行申请授信额度并提供抵押担保事项旨在满足公司及子公司正常的经营业务需要，抵押担保风险可控，不会损害公司及股东尤其是中小股东的合法权益。
本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议并表决。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2024年2月2日
议案二
兰州兰石重型装备股份有限公司关于为子公司申请金融机构综合授信提供担保的议案
各位股东及股东代表：
公司子公司因生产经营需要拟向银行申请贷款及综合授信合计127,000.00万元，为支持子公司发展，本公司拟为子公司的综合授信提供连带责任担保。具体担保情况见下表：
| 子公司名称 | 拟提供担保额度 （万元） | 担保方式 |
| 青岛兰石重型机械设备有限公司（简称“青岛公司”） | 38,500.00 | 连带责任担保 |
| 兰州兰石换热设备有限责任公司（简称“换热公司”） | 44,000.00 | 连带责任担保 |
| 兰州兰石重工有限公司（简称“重工公司”） | 14,000.00 | 连带责任担保 |
| 兰州兰石检测技术有限公司（简称“检测公司”） | 1,000.00 | 连带责任担保 |
| 新疆兰石重装能源工程有限公司（简称“新疆公司”） | 5,000.00 | 连带责任担保 |
| 中核嘉华设备制造股份公司（简称“中核嘉华”） | 24,500.00 | 连带责任担保 |
| 合计 | 127,000.00 |
一、被担保人基本情况
1．青岛公司成立于2006年12月18日，注册资本30,000万元，法定代表人：王军杰，注册地址：青岛经济技术开发区昆仑山北路601号，公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，经营范围：1级、A2级固定式压力容器；压力容器、储罐（核安全级别2、3级）的制造。公司持有青岛公司100%的股权。
截止到2023年12月31日，青岛公司资产总额：141,302.72万元，资产净额：28,157.86万元，营业收入：89,298.08万元，净利润：368.04万元（上述数据未经审计）。
2．换热公司成立于2002年4月12日，注册资本20,000万元,法定代表人：
车生文，注册地址：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段520号，公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，经营范围：各种换热设备系列的设计、制造、安装、咨询服务。公司持有换热公司100%的股权。
截止到2023年12月31日，换热公司资产总额：83,936.09万元，资产净额：
26,292.07万元，营业收入：37,355.46万元，净利润：663.28万元（上述数据未经审计）。3．重工公司成立于2006年7月17日，注册资本10,000万元，法定代表人：
马学鹏，注册地址：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段512号，公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，经营范围：机电液一体化设备的研发、设计、制造、销售、安装、调试、施工及其成套与服务。公司持有重工公司100%的股权。截止到2023年12月31日，重工公司资产总额：61,478.01万元，资产净额：
17,463.99万元，营业收入：35,103.41万元，净利润：1,761.01万元（上述数据未经审计）。
4．检测公司成立于2015年6月17日，注册资本6,600.87万元，法定代表人：蒋春宏，注册地址：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段516号，公司类型：
有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，经营范围：金属及非金属材料物理检测和化学检测；核电材料检测。公司持有检测公司100%的股权。
截止到2023年12月31日，检测公司资产总额：11,801.25万元，资产净额：
6,708.93万元，营业收入：6,322.52万元，净利润：473.25万元（上述数据未经审计）。
5．新疆公司成立于2014年3月19日，注册资本15,000万元，法定代表人：
郑维信，注册地址：新疆哈密地区哈密市工业园区；公司类型：其他有限责任公司，经营范围：炼油、化工、煤化工、光伏等装备及设计、制造、安装与成套服务。公司持有新疆公司88.33%的股权。
截止到2023年12月31日，新疆公司资产总额：75,305.60万元，资产净额：
15,134.00万元，营业收入：33,433.61万元，净利润：40.81万元（上述数据未经审计）。
6．中核嘉华成立于2006年4月19日，注册资本6500.00万元，法定代表人：李刚，注册地址：甘肃省嘉峪关市机场北路4568号；公司类型：其他股份有限公司(非上市)，经营范围：核电压力容器、放射性物品贮运容器技术研究、试验发展、生产制造。公司持有中核嘉华55%的股权。
截止到2023年12月31日，中核嘉华资产总额：20,534.46万元，资产净额：
5,958.64万元，营业收入：15,060.53万元，净利润：532.58万元（上述数据未经审计）。
二、担保协议的主要内容
公司及子公司目前尚未与银行签订担保协议，具体担保金额及期限等条款将在上述范围内，以有关主体与银行实际签署的协议为准。
三、担保的必要性和合理性
本次担保系子公司满足日常生产经营需要的必要担保，有利于其稳健经营及长远发展，符合公司经营实际和整体发展战略。
本次担保的被担保人为公司全资或控股子公司，具备正常的债务偿还能力，且不存在影响其偿债能力的重大或有事项，风险处于公司可控范围之内，不会对公司的日常经营与业务发展产生重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、董事会意见
董事会认为，公司本次为子公司申请银行授信提供担保是为了保障子公司向银行申请授信事项顺利进行，有利于其经营业务的开展和流动资金周转的需要。且担保对象均为公司合并报表范围内子公司，其生产经营稳定，资信状况良好，担保风险在可控范围内，故董事会同意该担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2024年1月18日，本公司及控股子公司累计对外担保余额为59,732.18万元（不含此次担保），占公司2022年度经审计归属于母公司净资产的19.02%；其中为子公司担保余额32,232.18万元，占公司2022年度经审计归属于母公司净资产的10.26%；为控股股东及其子公司担保余额为27,500.00万元，占公司2022年度经审计归属于母公司净资产的8.76%。无违规及逾期担保情形。
本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议并表决。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2024年2月2日
议案三
兰州兰石重型装备股份有限公司关于预计公司2024年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司对2024年拟与关联方发生的日常生产经营性关联交易进行了预计，具体情况如下：
一、预计2024年度日常关联交易的情况
单位：万元
| 序号 | 关联交易类别 | 关联人 | 2024年度预计发生金额 |
| 1 | 向关联人购买原材料及设备 | 兰石集团及其下属子公司 | 35,000.00 |
| 2 | 向关联人购买原材料 | 湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）及其子公司、湖南华菱钢铁股份有限公司、衡阳华菱钢管有限公司 | 20,000.00 |
| 3 | 向关联人购买燃料和动力 | 兰石集团及其下属子公司 | 7,500.00 |
| 4 | 接受关联人提供的劳务、服务 | 兰石集团及其下属子公司 | 5,000.00 |
| 向关联方采购总计 | 67,500.00 | ||
| 1 | 向关联人销售产品、商品 | 兰石集团及其下属子公司 | 20,000.00 |
| 2 | 向关联人提供劳务、服务 | 兰石集团及其下属子公司 | 5,000.00 |
| 向关联方销售总计 | 25,000.00 | ||
| 1 | 向关联方借入资金 | 兰石集团及其下属子公司 | 20,000.00 |
| 向关联方借入资金总计 | 20,000.00 | ||
| 关联交易总额 | 112,500.00 | ||
二、关联方介绍和关联关系
（一）公司控股股东兰石集团
公司名称：兰州兰石集团有限公司
公司类型：有限责任公司(国有独资)
统一信用社会代码：91620100224469959T
注册地址：甘肃省兰州市七里河区西津西路194号
法定代表人：王彬
注册资本：177,286.3092万元成立日期：1992年12月12日主要业务：主要提供能源化工装备、石油钻釆装备、通用机械装备、农用装备机械装备集研发设计、生产制造及检测、EPC总承包、工业互联网服务、投资运营、售后及金融服务等为一体的全过程解决方案。
关联关系：为本公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（一）款规定的关联关系情形。
（二）公司控股股东兰石集团控制的其他企业
| 序号 | 关联方名称 | 关联方与本公司关系 |
| 1 | 兰州兰石石油装备工程股份有限公司 | 控股股东所属企业 |
| 2 | 兰州兰石能源装备工程研究院有限公司 | 控股股东所属企业 |
| 3 | 兰州兰石集团兰驼农业装备有限公司 | 控股股东所属企业 |
| 4 | 兰州兰石建设工程有限公司 | 控股股东所属企业 |
| 5 | 兰州兰石雅生活物业服务有限公司 | 控股股东所属企业 |
| 6 | 兰州兰石房地产开发有限公司 | 控股股东所属企业 |
| 7 | 兰州兰石能源装备国际工程有限公司 | 控股股东所属企业 |
| 8 | 兰州兰石中科纳米科技有限公司 | 控股股东所属企业 |
| 9 | 金昌兰石气化技术有限公司 | 控股股东所属企业 |
注：上述关联方为控股股东兰石集团的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（三）公司持股5%以上股东华菱湘钢
公司名称：湖南华菱湘潭钢铁有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一信用社会代码：914303007700529151
注册地址：湖南省湘潭市岳塘区钢城路
法定代表人：杨建华
注册资本：1,020,000万元
成立日期：2004年12月17日
主要业务：主营钢、铁冶炼，金属材料制造、销售，钢压延加工等业务。华菱湘钢是中国南方千万吨级的精品钢材生产基地，具备年产钢1200万吨生产规模，拥有炼焦、烧结、炼铁、炼钢、轧材等全流程的技术装备且主体装备、生产
工艺行业领先，产品涵盖宽厚板、线材和棒材三大类1000多个品种。关联关系：为本公司持股5%以上股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（四）款规定的关联关系情形。
（四）公司持股5%以上股东华菱湘钢的相关方
| 序号 | 关联方名称 | 关联方与本公司关系 |
| 1 | 湖南华菱钢铁股份有限公司 | 持股5%以上股东华菱湘钢的控股股东 |
| 2 | 衡阳华菱钢管有限公司 | 持股5%以上股东华菱湘钢的控股股东所属企业 |
注：上述关联方为公司持股5%以上股东华菱湘钢的相关方，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（四）款规定的关联关系情形。
（五）履约能力分析
上述关联人前期与本公司的关联交易均正常履约，其生产经营和财务状况良好，具有较强履约能力，不存在因支付款项或违约等对公司可能形成的损失风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）主要内容：公司与上述关联方的关联交易主要为公司日常经营相关的采购和销售产品。
（二）公司与关联方的各项日常关联交易协议均遵循公允的市场价格，体现公平、公正、公开的原则。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展，有利于保证公司的正常生产经营和降低成本。
（二）上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（三）上述关联交易不会对公司的独立经营造成影响，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方产生依赖。
本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。股东大会审议该议案时，与本关联交易事项有利害关系的关联股东应回避表决。
请各位股东及股东代表审议并表决。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2024年2月2日