兰石重装：关于投资中核科创基金及其执行合伙企业成都兴核的公告

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2024-035

兰州兰石重型装备股份有限公司关于投资中核科创基金及其执行合伙企业成都

兴核的公告

重要内容提示：

?拟投资基金名称、执行合伙企业及投资方向：兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）拟会同多个合作方投资设立中核科创股权投资基金（四川）合伙企业（有限合伙）（以下简称“中核科创基金”）及其执行合伙企业成都兴核企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都兴核”）。中核科创基金主要投向为核产业相关的先进装备制造、新材料、绿色能源等领域的科技创新类项目。

?投资金额及持股比例：本次投资金额总计9,957.10万元，其中投资入股中核科创基金的金额为9,850.00万元，持股比例为9.85%；投资入股成都兴核的金额为107.10万元，持股比例为7.14%。

?本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

?特别风险提示：中核科创基金及成都兴核尚处于筹备阶段，暂未完成工商注册。中核科创基金设立后尚需在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序，本事项实施过程尚存在一定的不确定性；基金设立过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致基金未能成功募足，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性；公司本次参与的基金投资回报将面临较长的投资回收期，同时投资行为受政策法规、宏观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素的影响，可能出现不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险。

一、对外投资概述

（一）投资事项基本情况

为进一步做大做强做优公司核能装备业务，加快公司新能源战略转型进程，将核能产业打造成为公司核心业务之一，同时加深公司与中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）的合作关系，推动公司核能业务发展壮大。公司拟以自有资金9,957.10万元，参与中核集团基金业务管理平台——中核产业基金管理有限公司（以下简称“中核基金”）发起设立的中核科创基金及其执行合伙企业成都兴核。其中投资参股中核科创基金的金额为9,850.00万元，持股比例为

9.85%；投资参股成都兴核的金额为107.10万元，持股比例为7.14%。基金基本情况如下：

1.基金名称：中核科创股权投资基金（四川）合伙企业（有限合伙）（暂定名）

2.经营场所：四川省成都市高新区天府大道北段966号11号楼1单元7楼706号（暂定）

3.合伙目的：加快提升核领域自主创新和科技成果转化能力，通过股权投资等方式进行投资，为合伙人获取良好的投资回报。

4.经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（以企业登记机关登记为准）

5.基金规模：10亿元

6.基金管理人：中核基金

7.普通合伙人（执行事务合伙人）：成都兴核

8.有限合伙人：中核集团、中国核工业集团资本控股有限公司（以下简称“中核资本”）、华龙国际核电技术有限公司（以下简称“华龙国际”）、兰石重装、成都高新策源启航股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“策源基金”）、成都温江重大产业化项目股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“温江基金”）、成都梧桐树创新创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“梧桐创投”）、成都交子产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“交子基金”）。

9.存续期限及投资期：存续期8年，其中投资期5年，退出期3年。后续可与投资人视情况商定延长一年。

10.投资领域：围绕与核产业相关的先进制造、电子信息、生物医药、数字经济、未来产业开展投资，重点聚焦先进制造、新材料和绿色能源等科技创新类

项目，以及其他经投委会审议同意的能够与核产业产生协同的科技创新类项目。其中投资于装备制造的资金额不低于本基金可投资总金额的60%。

11.投资方向：（1）中核集团以及其他合伙人内部培育的具备良好市场应用前景的科技成果转化项目；（2）与核产业链上下游相关联、具备较高技术壁垒及良好产业前景的科技成果转化项目等。

12.基金备案：中核科创基金将于基金成立后在中国证券投资基金业协会进行备案。

13.基金拟认缴出资结构：

注：（1）中核资本为中核集团全资二级子公司，中核基金为中核集团全资三级子公司，华龙国际为中核集团持股50%的二级子公司，四方之间存在一致行动人关系；

（2）策源基金、温江基金、梧桐创投、交子基金均为成都市政府或其下辖区引导基金。

（3）截至本公告披露日，公司暂未出资，后续将按照基金缴款通知履行出资义务。

（二）会议审议情况

公司于2024年5月17日召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于投资中核科创基金及其执行合伙企业成都兴核的议案》，同意兰石重装以现金总计9,957.10万元，投资入股中核科创基金及其执行合伙企业成都兴核。根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及《对外投资管理制度》等的规定，本次对外投资事项由董事会审议，无需提交公司股东大会批准。

（三）其他重要说明

本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

（一）普通合伙人（执行事务合伙人）：成都兴核

由基金管理人中核基金与华龙国际、兰石重装、成都高新策源投资集团有限公司（以下简称“成都策源”）、成都交子产业基金管理有限公司（以下简称“成都交子”）、成都技转创业投资有限公司（以下简称“成都创投”）、成都光华梧桐股权投资基金管理有限公司（以下简称“成都光华”）共同出资1,500万元，在四川省成都市成立合伙企业成都兴核作为中核科创基金的普通合伙人（执行事务合伙人），对中核科创基金进行运营管理。成都兴核暂未进行工商注册登记，具体信息以登记结果为准。成都兴核股权结构如下：

（二）基金管理人：中核基金

（三）有限合伙人

1.有限合伙人1——中核集团

2.有限合伙人2——中核资本

3.有限合伙人3——策源基金

4.有限合伙人4——温江基金

5.有限合伙人5——梧桐创投

6.有限合伙人6——交子基金

7.有限合伙人7——华龙国际

（四）成都兴核相关合伙人

1.中核基金（基本情况见上文）

2.华龙国际（基本情况见上文）

3.成都策源

4.成都交子

5.成都创投

6.成都光华

四、协议主要内容

（一）《中核科创股权投资基金（四川）合伙企业（有限合伙）合伙协议》主要内容

1.合伙人出资的缴付期限

基金管理人应当提前15个工作日向有限合伙人发出缴纳出资通知，并列明该有限合伙人该期应缴付出资的金额和缴款的期限。除非与基金管理人另有约定，所有认缴出资合伙人应按照出资通知要求完成首次资金缴付，缴付比例为各自认缴出资额的40%。后续剩余资金分两次缴付，每次缴付比例均为各自认缴出资额的30%。

2.管理费

作为基金管理人对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间（不包括延长期、投资中止期、清算期）按规定向基金管理人支付

管理费。投资期管理费以全体合伙人实缴出资总额为基数，按1%/年的费率支付；退出期管理费以全体合伙人实缴出资总额扣除已退出项目（部分退出项目按退出比例折算）的投资本金及已核销或已减值项目（按减值金额计算）投资本金后剩余的金额为基数，按1%/年的费率支付。

3.执行事务合伙费

作为执行事务合伙人对合伙企业提供执行合伙事务服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间（不包括延长期、投资中止期和清算期）按规定向执行事务合伙人支付执行合伙事务费。投资期执行合伙事务费以全体合伙人实缴出资总额为基数，按1%/年的费率支付；退出期执行合伙事务费以全体合伙人实缴出资总额扣除已退出项目（部分退出项目按退出比例折算）的投资本金及已核销或已减值项目（按减值金额计算）投资本金后剩余的金额为基数，按1%/年的费率支付。

4.收入分配与亏损分担

中核科创基金在经营期间，按投资项目退出或投资项目有相应现金流分配时进行收益分配。即在每一次投资项目实现退出及项目分红并取得现金回报的前提下，在扣除为支付相关税费、债务、合伙企业费用和其他义务而言适当的金额后进行分配。

中核科创基金的收益分配将根据“先回本后返利”的原则，按照下列顺序对中核科创基金项目投资产生的现金收入进行分配：

（1）返还合伙人实缴出资本金；

（2）若有余额，向有限合伙人按照实缴出资额8%的年利率（单利）分配门槛收益；

（3）若有余额，向普通合伙人按照实缴出资额8%的年利率（单利）分配门槛收益；

（4）仍有余额的，剩余部分为超额收益。80%的超额收益归于有限合伙人，由中核科创基金向有限合伙人按实缴的出资比例同比例支付；20%的超额收益归于普通合伙人。

中核科创基金最终清算后，如有投资亏损，则由全体出资合伙人按照实缴出资比例共同分担。违约合伙人未缴付的认缴出资在此情形下应视为实缴出资。有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。

5.投委会及其决策权限

中核科创基金设立5名成员组成的投委会，委员由基金管理人任免，其中，中核集团、中核基金、成都策源、华龙国际、成都创投推荐1人，投委会主任由基金管理人推荐，投委会主任负责主持投委会会议。投委会应当由委员本人出席，委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为表决。每一名委员有一票表决权；对于需要投委会决策的事项，须经3名（含）委员同意方可通过。执行事务合伙人和基金管理人按照投委会做出的决策执行。

6.投资项目观察员

中核集团、兰石重装、成都交子、成都光华有权向投委会委派投资项目观察员，列席审议投资项目的投委会会议，但不拥有表决权。基金管理人应在投委会会议召开前7个工作日通知观察员并提供拟投项目的相关材料。观察员在收到前述材料后7个工作日内，就拟投项目进行上述审查，并就拟投项目出具书面回复意见。对于审查不通过的项目，观察员提供充分理由的，基金管理人应暂停该拟投项目相关投资决策流程和决策行为。

7.投资风险的防范

基金管理人应对投资项目的质量建立评价体系，对投资项目的质量进行内部分级、监测、考评。基金管理人应当根据投资项目的行业、项目发展阶段、投资金额、投资方式、被投资企业的经营情况、预计投资年限、预计退出方式等，指定评估要素和指标，定期对投资项目的质量进行评估。基金管理人对投资项目的评价显示被投资项目出现重大变化，可能给合伙企业资产造成损失的，应按照基金管理人和合伙企业内部风险管理机制作出相应决策和操作，避免或减少损失。

8.合伙企业的解散与清算

由于投资环境的重大变化等原因，不能完成合伙企业的目的，经执行事务合伙人提议，且经全体合伙人一致同意后，可以提前解散本合伙企业。合伙企业仅剩有限合伙人的，应予解散；合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（2）合伙协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；（4）合伙人已不具备法定人数满三十天；（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（7）法律、行政法规规定的其他原因。

合伙企业解散，应当由清算人进行清算。全体合伙人一致同意清算人由基金管理人担任，基金管理人有权聘用专业机构协助清算。

9.违约责任与争议解决办法

合伙人/管理人违反合伙协议的，应当依法承担责任。（1）合伙人未按期足额缴纳出资的，按本协议有关条款约定承担违约责任。（2）有限合伙人未经授权以合伙企业的名义与他人进行交易，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任；第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。（3）合伙人及管理人泄露企业商业秘密的，依法承担责任。（4）合伙人及管理人具有其他严重违反本协议行为，或因故意/重大过失，或因违反法律规定，导致合伙企业损失的，应对其他合伙人或合伙企业承担赔偿责任。

（二）《成都兴核企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》主要内容

1.合伙企业目的

作为中核科创基金的普通合伙人，以投资到中核科创基金的方式共同对外进行投资，并对中核科创基金进行运营管理。全体合伙人在此同意执行事务合伙人有权决定合伙企业对中核科创基金的投资，并按照执行事务合伙人发出的缴纳出资通知进行缴款。

2.合伙企业经营范围

项目投资、投资管理（以企业登记机关登记为准）。

3.合伙人出资的缴付期限

除非执行事务合伙人与相关有限合伙人另有约定，执行事务合伙人一般应当提前15个工作日向有限合伙人发出缴纳出资通知，并列明该有限合伙人应缴付出资的金额和缴款的期限。作为合伙企业之资本，所有认缴出资合伙人应按照执行事务合伙人发出的缴纳出资通知中的要求，将出资缴付至通知指定的合伙企业账户。

4.收入分配

合伙企业在经营期间，经执行事务合伙人决定后，可分配现金按照各合伙人的实缴出资比例进行分配。如本合伙企业合伙人对应的中核科创基金的出资主体在中核科创基金的实缴比例出现变化，则本合伙企业合伙人在本合伙企业的出资比例应做相应调整。

除本协议另有约定外，合伙企业应在获得投资项目现金收入之日起30天内进行收益分配。合伙企业存续期间，投资收入以外的其他税后可分配现金收入，应于每年的第三季度完毕之前按照全体合伙人的实缴出资比例进行分配。

5.亏损和债务承担

有限合伙企业最终清算后，如有投资亏损，则由全体出资合伙人按照实缴出资比例共同分担。为免疑义，违约合伙人未缴付的认缴出资在此情形下应视为实缴出资。

有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对有限合伙企业全部财产不能偿还的债务承担无限连带责任。

6.合伙企业的解散与清算

合伙企业的提前终止：（1）由于投资环境的重大变化等原因，不能完成合伙企业的目的，经执行事务合伙人提议，且经全体合伙人一致同意后，可以提前解散本合伙企业。（2）合伙企业仅剩有限合伙人的，应予解散；合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

合伙企业的延续：除本协议另有约定外，合伙企业经营期限届满，经执行事务合伙人同意，可延续合伙企业的经营。

合伙企业的解散：合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（2）合伙协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；（4）合伙人已不具备法定人数满三十天；（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（7）法律、行政法规规定的其他原因。

合伙企业清算：合伙企业解散，应当由清算人进行清算，但经全体合伙人一致同意可暂不予清算。全体合伙人一致同意清算人由合伙企业执行事务合伙人担任，执行事务合伙人有权聘用专业机构协助清算。

7.违约责任与争议解决办法

合伙人履行合伙协议发生任何争议，应协商解决，如协商不成的，均提请中国国际经济贸易仲裁委员会按照该会仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对本协议各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担，败诉方还应负担胜诉方的律师费等支出。

五、对上市公司的影响

（一）本次参投中核科创基金及其执行合伙企业成都兴核，有利于公司抢抓国内核能技术产业链快速发展的机遇，参与核能装备制造业产业整合，加快公司由传统能源化工装备制造向新能源装备制造领域拓展转型升级步伐，进一步做大做强做优公司核能装备业务，将核能产业打造成为公司核心业务之一。同时，通过本次合作，将加深公司与中核集团的合作关系，接触核科技领域前沿成果，充分利用公司装备制造优势，推进科技成果转化，构筑技术壁垒，打造核心竞争力。

（二）本次投资的中核科创基金及其执行合伙企业成都兴核不会纳入公司合并报表范围。本次投资的资金来源为公司自有资金，是在保证主营业务正常开展的前提下作出的投资决策，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

六、对外投资的风险分析

（一）中核科创基金尚处于筹备阶段，暂未完成工商注册，待设立后尚需在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序，本事项实施过程尚存在一定的不确定性；

（二）基金设立过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致基金未能成功募足，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性；

（三）基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、法律法规、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险。

公司将结合整体经济形势，深入了解和掌握核能产业发展动态，密切关注标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理等各项工作，通过与其他投资人共担风险的方式，减少投资过程中的不确定性，降低投资失败或亏损的风险，维护公司及全体股东利益。

公司将密切关注中核科创基金的后续进展情况，并按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、备查文件

（一）公司第五届董事会第三十次会议决议；

（二）公司第五届监事会第二十二次会议决议；

（三）《中核科创股权投资基金（四川）合伙企业（有限合伙）合伙协议》；

（四）《成都兴核企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

特此公告。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2024年5月18日