兰石重装：2025年第二次临时股东会资料

2025年第二次临时股东会资料

股票简称：兰石重装

股票代码：603169

二〇二五年三月十九日

目 录

2025年第二次临时股东会会议议程 ...... 3会议议案关于为控股股东向金融机构申请授信额度提供担保暨关联交易的议案 ...... 4

兰州兰石重型装备股份有限公司2025年第二次临时股东会会议议程

一、会议时间：2025年3月19日14点00分

二、会议地点：兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司6楼会议室

三、主持人致欢迎辞

四、宣布大会参加人数、代表股数、会议有效。介绍会议出席人员，介绍律师事务所见证律师

五、主持人提议监票人、计票人、记录人

六、股东审议以下议案：

《关于为控股股东向金融机构申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》；

七、议案表决

八、监票人、计票人统计表决情况

九、主持人宣布表决结果

十、股东发言

十一、签署、宣读股东会决议

十二、宣读法律意见书

十三、会议闭幕

议案

兰州兰石重型装备股份有限公司关于为控股股东向金融机构申请授信额度提供担保

暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

公司控股股东兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”）根据资金筹划安排，拟向甘肃银行兰州新区支行、光大银行兰州分行、招商银行兰州分行申请综合授信，额度分别不超过40,000.00万元、10,000.00万元、5,000.00万元，期限分别为3年、2年、1年，授信额度合计为55,000.00万元。本着相互协同、共促发展原则，公司拟为兰石集团本次向金融机构申请综合授信业务提供连带责任保证，本次担保由兰石集团全资子公司兰州兰石建设工程有限公司（以下简称“兰石建设”）及控股子公司兰州兰石石油装备工程股份有限公司（以下简称“兰石装备”）提供保证反担保。

一、被担保人基本情况

1．被担保人名称：兰州兰石集团有限公司

2．统一社会信用代码：91620100224469959T

3．成立日期：1992年12月12日

4．注册资本：177,286.3092万元

5．注册地址：甘肃省兰州市七里河区西津西路194号

6．法定代表人：王彬

7．主要业务：主要提供能源化工装备、石油钻釆装备、通用机械装备、农用装备机械装备集研发设计、生产制造及检测、EPC总承包、工业互联网服务、投资运营、售后及金融服务等为一体的全过程解决方案。

8．最近一年又一期的主要财务指标

单位：万元

9．与上市公司关联关系：兰石集团为公司控股股东，截止目前，兰石集团直接持有本公司46.09%的股份。

二、担保协议的主要内容

1. 被担保人：兰州兰石集团有限公司

债权人：甘肃银行股份有限公司兰州新区支行

担保人：兰州兰石重型装备股份有限公司

担保方式：连带责任保证担保

担保金额：40,000.00万元人民币

担保期限：自主合同项下的债务履行期限届满之日起三年。

担保范围：债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的债务本金、利息、违约金、损害赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费等）、债权人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、公证费、律师费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。

2. 被担保人：兰州兰石集团有限公司

债权人：中国光大银行股份有限公司兰州分行

担保人：兰州兰石重型装备股份有限公司

担保方式：连带责任保证担保

担保金额：10,000.00万元人民币

担保期限：自主合同项下的债务履行期限届满之日起三年。

担保范围：债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的债务本金以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。

3. 被担保人：兰州兰石集团有限公司

债权人：招商银行股份有限公司兰州分行

担保人：兰州兰石重型装备股份有限公司

担保方式：连带责任保证担保担保金额：5,000.00万元人民币担保期限：自主合同项下的债务履行期限届满之日起三年。担保范围：债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的债务本金、利息、复利、违约金、实现债务的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费、律师费、保全费、执行费用等）和所有其他应付的费用、款项。

三、担保的必要性和合理性

兰石集团目前经营情况正常，具备债务偿还能力，担保风险可控。兰石集团长期支持上市公司的发展，本着相互协同、共促发展原则，本次担保事项的实施有利于双方共同发展，公司向兰石集团提供担保是可行的，风险可控，不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

本次公司为兰石集团提供的担保，由兰石集团全资子公司兰石建设及控股子公司兰石装备提供保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控。

反担保协议主要内容如下：

1．反担保的范围：

（1）兰石重装代兰石集团向债权人清偿的借款本金、利息、复利、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金以及债权人为实现债权而产生的全部费用；

（2）兰石重装代兰石集团清偿上述款项所产生的其他费用及损失；

（3）兰石重装向债权人承担担保责任后，向兰石集团追偿所产生的全部费用(包括但不限于律师费、诉讼费、拍卖费、保险费及审计评估费等)；

（4）兰石重装为实现本协议项下反担保债权所产生的全部费用(包括但不限于律师费、诉讼费拍卖费、保险费及审计评估费等)。

2．反担保的担保期间：

反担保的担保期间自反担保协议生效之日起至债权债务解除之日为止。

四、董事会意见

（一）董事会意见

兰石集团不存在银行贷款逾期情形，鉴于兰石集团长期支持上市公司的发展，本着相互协同、共促发展原则，本次公司为兰石集团向金融机构申请综合授信业务提供担保，有利于实现双方共同发展，且被担保方提供了相应的反担保，反担

保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）独立董事专门会对本次关联担保的审核意见

公司为控股股东兰石集团向金融机构申请综合授信业务提供担保是本着相互协同、共促发展原则，且兰石集团经营情况正常，具有较强的抗风险能力，并为本次担保提供了足额反担保，担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将《关于为控股股东向金融机构申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第四十三次会议审议，同时，关联董事应回避表决。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2025年3月4日，公司及子公司累计对外担保余额为75,043.71万元（不含此次担保），占公司2023年度经审计归属于母公司净资产的23.90%；其中为子公司担保余额55,043.71万元，占公司2023年度经审计归属于母公司净资产的

17.53%；为控股股东及其子公司担保余额为20,000.00万元，占公司2023年度经审计归属于母公司净资产的6.37%。无违规及逾期担保情形。

本议案已经公司第五届董事会第四十三次会议、第五届监事会第三十三次会议审议通过，现提请公司股东会审议批准。本次担保构成关联交易，关联股东兰州兰石集团有限公司应回避表决。

请各位股东及股东代表审议并表决。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会2025年3月19日