兰石重装：2025年第三次临时股东会资料

兰石重装：2025年第三次临时股东会资料

查股网  2025-05-08  兰石重装(603169)公司公告

2025年第三次临时股东会资料

股票简称：兰石重装

股票代码：

603169

二〇二五年五月十五日

目录

2025年第三次临时股东会会议议程 ...... 3会议议案1.关于取消监事会并修订公司《章程》及配套议事规则的议案................................5

2.关于修订部分公司治理制度的议案...........................................................................27

3.关于为控股股东向金融机构申请授信额度提供担保暨关联交易的议案..............28

4.关于换届选举第六届董事会非独立董事的议案.......................................................32

5.关于换届选举第六届董事会独立董事的议案...........................................................34

兰州兰石重型装备股份有限公司2025年第三次临时股东会会议议程

一、会议时间：2025年5月15日14点00分

二、会议地点：兰州市兰州新区黄河大道西段

号兰州兰石重型装备股份有限公司6楼会议室

三、主持人致欢迎辞

四、宣布大会参加人数、代表股数、会议有效。介绍会议出席人员，介绍律师事务所见证律师

五、主持人提议监票人、计票人、记录人

六、股东逐项审议以下议案：

1.《关于取消监事会并修订公司<章程>及配套议事规则的议案》；

1.01《关于修订公司<章程>的议案》

1.02《关于修订公司<股东会议事规则>的议案》

1.03《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

．《关于修订部分公司治理制度的议案》；

2.01《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

2.02《关于修订<关联交易公允决策制度>的议案》

3．《关于为控股股东向金融机构申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》；

4.《关于换届选举第六届董事会非独立董事的议案》；

4.01《选举郭富永为公司第六届董事会非独立董事》

4.02《选举生文为公司第六届董事会非独立董事》

4.03《选举齐鹏岳为公司第六届董事会非独立董事》

4.04《选举刘朝健为公司第六届董事会非独立董事》

4.05《选举杜江为公司第六届董事会非独立董事》

5.《关于换届选举第六届董事会独立董事的议案》。

5.01《选举马宁为公司第六届董事会独立董事》

5.02《选举陈叔平为公司第六届董事会独立董事

5.03《选举杨亚辉为公司第六届董事会独立董事》

七、议案表决

八、监票人、计票人统计表决情况

九、主持人宣布表决结果

十、签署、宣读股东会决议

十一、宣读法律意见书

十二、会议闭幕

议案一

兰州兰石重型装备股份有限公司关于取消监事会并修订公司《章程》及配套议事规则

的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理制度体系，保持与新施行的相关法律法规有关条款的一致性，根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》等法律法规、部门规章、规范性文件的最新规定，并结合兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“兰石重装”）实际情况，公司将不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，同时对公司《章程》中监事会设置、审计委员会职责等相关条款进行了修订完善，并相应修订了公司《章程》附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》中相关条款。公司《章程》具体修订情况如下：

原条款数修订前修订后
第一条第一条为维护兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《中华人民共和国企业国有资产法》(以下简称《企业国有资产法》)《企业国有资产监督管理暂行条例》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导和加强党的建设的若干意见》等规定，制订本章程。第一条为维护兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》《中国共产党章程》等有关规定，制定本章程。
第三条第三条公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。第三条公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。公司为党组织的活动提供必要条件。
第九条第九条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。第九条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十一条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十二条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、董事会秘书、财务总监。第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务总监。
第十三条第十三条公司的经营宗旨：秉承以人为本、诚信为上、创新为源、发展为先的核心理念，发扬“钻无止境，炼就一流”的企业精神，发挥炼油化工压力容器制造的优势，致力于高端能源装备的研发、制造、成套，以及工程项目建设，不断创新产品服务领域，优化完善产业布局，推动企业可持续发展，实现资产的保值增值，实现企业价值最大化，给社会和股东以丰厚的回报。第十四条公司的经营宗旨：聚焦客户，正心诚意，以高品质能源装备产品及服务，全力以赴助力客户成功与产业进步，致力于成为受人尊敬的世界一流能源装备整体解决方案服务商。
第十六条第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1.00元。
第十九条第十九条公司发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间为：……第二十条公司发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间为：……公司设立时发行的股份总数为28,500万股、面额股的每股金额为1.00元。
第二十条第二十条公司股份总数为1,306,291,798股，每股面值1元人民币，均为普通股。第二十一条公司已发行的股份数为1,306,291,798股，每股面值1元人民币，均为普通股。
第二十一条第二十一条公司不得为他人取得本公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者经公司章程或股东会授权董事会作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条第二十九条……公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。……第三十条……公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。……
第三十条第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。……第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。……
第三十三条第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。除上述权利外，连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。……第三十四条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。股东提出查阅前款第（五）项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提出书面请求，说明目的，并提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，如股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，还应提供连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的书面证明。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。……
第三十四条第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。……有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。……董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。……第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。……
第三十八条第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第三十九条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
【新增】第四十条至第四十三条---第二节控股股东和实际控制人第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条第四十一条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对发行公司债券作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（八）修改本章程；（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十一）审议本章程第一百二十四条规定的应由股东会审议的事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第四十五条、第四十六条、第四十七条规定的事项；（十）审议本章程第一百二十三条规定的应由股东会审议的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第四十二条第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。（一）公司下列对外担保行为(包括但不限于)，须经股东会审议通过：1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；2.公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；3.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。……第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。（一）公司下列对外担保行为(包括但不限于)，须经股东会审议通过：1.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；2.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；3.公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；4.公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；5.为资产负债率超过70%的担保对象提供的
担保；6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。……
【新增】第四十六条至第四十七条---第四十六条除非为公司利益，公司不提供财务资助。为公司利益，公司提供财务资助的，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（三）证券交易所或者本章程规定的其他情形。公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于适用前款规定。公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。第四十七条公司发生的下列关联交易，应当提交股东会审议：公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东会审议，并按照相关规定披露评估或者审计报告。公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）日常关联交易；（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；（三）证券交易所规定的其他情形。公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本条第一款的规定提交股东会审议：（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；（三）关联交易定价为国家规定的；（四）关联人向公司提供资金，利率水平不
高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，公司无需提供担保；（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式履行相关义务：（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；（四）证券交易所认定的其他交易。
第四十四条第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第四十七条第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条至第五十四条第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，
的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十二条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。第五十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十四条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会会议召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会会议召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条第五十六条股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东会采用网络方式的，应当在股东会通知中明确载第六十一条股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
明网络方式的表决时间及表决程序。股东会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
【新增】第六十六条---第六十六条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
第六十一条第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。……第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。……
第六十二条第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条第六十七条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十八条第六十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。……第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。……
第七十三条第七十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；……第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；……
第七十七条第七十七条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）发行优先股；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，
议通过的其他事项。以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司不对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十五条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会、单独持有或合计持有公司股份的3%以上的股东，有权提出普通董事候选人。每一提案中候选人人数不得超过本章程规定的普通董事人数。董事会、监事会、单独或者合计持有公司股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，候选人经公司党委会前置研究后提交公司股东会选举决定。每一提案中候选人人数不得超过本章程规定的独立董事人数。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东，有权提出监事候选人。每一提案中候选人人数不得超过本章程规定的监事人数。提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明资料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东会讨论，应当在股东会上进行解释和说明。股东会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。普通董事与独立董事应当分开选举表决。前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。公司应在股东会召开前披露各候选人的简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事的提名方式和程序为：（一）董事会换届改选或者现任董事会增补非职工代表董事时，现任董事会、单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的非职工代表董事候选人或者增补非职工代表董事的候选人；（二）上述董事候选人提案应当以书面形式提交，并同时提交董事候选人的简历和基本情况以及候选人同意接受提名的声明；在董事任期内，提名该等董事的股东的持股比例不得低于上述限制。低于上述限制的，自该等事实发生之日（以相关股份完成过户为标准）起10日内，相关董事应向公司董事会提出书面辞职报告。除非法律法规或本章程另有规定，则该等辞职报告自公司董事会收到时生效。如相关董事未能在前述期限内提出辞职，则公司董事会有权提出议案，要求召开临时股东会免除相关董事的职务。（三）由职工代表担任的董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换，无需提交股东会审议。股东会选举两名或两名以上的董事时应实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数
的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持有表决权股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如2位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。
第九十六条至第一百零二条第五章党委会第九十六条根据《公司法》和《中国共产党章程》的规定，经上级党组织批准，公司设立中国共产党兰州兰石重型装备股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。同时，根据有关规定设立党的纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。公司应当为各级党组织及其纪律检查机构活动提供必要的条件。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。第九十七条公司党委成员由党员大会或者党员代表大会选举产生。党委每届任期一般为五年，任期届满应按期进行换届选举。纪委每届任期和党委相同。党委成员的任免，由批准设立公司党委的党组织决定。第九十八条公司党委领导班子成员5-11人（具体人数根据上级党组织批复意见明确），其中党委书记1人，党委副书记1-2人，其他党委成员若干人；设纪委书记1人，纪委副书记1-2人，其他纪委成员若干人。完善和落实“双向进入、交叉任职”领导体制，公司党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任党委副书记并进入董事会，党委专职副书记进入董事会且不在经理层任职。符合条件的党委班子成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。因工作需要由上级企业领导人员兼任董事长的，根据公司实际，党委书记可以由党员总经理担任，也可以单独配备。第九十九条公司党委在公司治理结构中具有法定地位，发挥把方向、管大局、保落实的领导作用。建立第一议题制度，深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，把深入学习贯彻习近平总书记关于国有企业改革发展和党的建设的重要论述作为首要任务，贯彻落实新时代党的建设总要求和新时代党的组织路线，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，坚持和加强党的全面领导，坚持党要管党、全面从严治党，充分发挥政治功能和组织功能，把党的领导落实到公司治理各环节，推动党的主张和重大决策转化为企业的发展战略、工作举措、广大职工的自觉行动和企业改革发展的实际成效，确保党中央决策部署和习近平总书记重要指示批示在企业贯彻落实，确保企业改革发展的社会主义方向，确保企业全面履行经济责任、政治责任、社会责任，为做强做优做大国有资本和国有企业提供坚强的政治和组织保证。第一百条公司党委谋全局、议大事、抓重点，在重大事项决策中履行决定或把关定向职责。党委的主要职权：第五章公司党委第一百零二条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》的规定，经上级党组织批准，公司设立中国共产党兰州兰石重型装备股份有限公司委员会。同时，根据有关规定设立党的纪律检查委员会。第一百零三条公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为五年，任期届满应按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。党委成员的任免，由批准设立公司党委的党组织决定。第一百零四条公司党委领导班子成员7人，设党委书记1人，党委副书记2人。第一百零五条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证中央、省委省政府的重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、经理层依法行使职权；（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍建设、人才队伍建设；（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。第一百零六条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置
（一）加强党的政治建设，提高政治站位，强化政治引领，增强政治能力，防范政治风险，教育引导全体党员坚决维护习近平总书记党中央核心、全党的核心地位，坚决维护党中央权威和集中统一领导；（二）学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证中央、省委省政府的重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；（三）坚持党管干部原则，加强领导班子建设和干部队伍建设特别是选拔任用、考核奖惩等；（四）坚持党管人才原则，加强人才队伍建设特别是围绕提高关键核心技术创新能力培养开发科技领军人才、高技能人才；（五）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；（六）加强党的作风建设，落实中央八项规定及其实施细则精神，持续整治“四风”特别是形式主义、官僚主义，反对特权思想和特权现象；（七）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐；（八）制定公司党建工作重要制度，党组织工作机构设置和调整方案；（九）领导公司意识形态工作、思想政治工作、统一战线工作、精神文明建设、企业文化建设，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；（十）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、监事会和经理层依法行使职权。第一百零一条公司党委通过制定党委会议事规则、书记办公会工作制度等，明确党委议事的原则、范围、议题、方法和纪律、落实与监督，建立党组织参与企业重大问题决策的体制机制。党组织参与企业重大问题决策应当遵守中国证监会及上海证券交易所关于上市公司信息披露的相关规定。第一百零二条公司党委和党员违反党章和其他党内法规，违反国家法律法规，违反党和国家政策，不履行或者不正确履行职责，依照规定应当给予组织处理或纪律处分的，按照《中国共产党纪律处分条例》和《中国共产党问责条例》予以处理。建立党委会成员决策责任终身追究制度，实行责任倒查和责任追究。研究讨论形成意见后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。公司党委研究讨论重大经营管理事项，应当遵守中国证监会及上海证券交易所关于上市公司信息披露的相关规定。第一百零七条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。公司党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。
第一百零三条第一百零五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：……（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第一百零八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：……（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零五条第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。主要忠实义务如下：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；第一百零一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。主要忠实义务如下：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资产或者资金以其个人名
（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定，未向董事会或股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未向董事会或股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零六条第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。主要勤勉义务如下：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。主要勤勉义务如下：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十一条第一百一十一条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十六条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条、第一百一十四条第一百一十三条公司设董事会，对股东会负责。第一百一十四条董事会由9名董事组成，董事会由内部董事和外部董事组成，外部董事原则上占多数。设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人，职工董事1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。职工董事由公司职工通过职工代表大会或职工代表大会联席会议其他形式民主选举产生。第一百一十八条公司设董事会，董事会由9名董事组成，董事会由内部董事和外部董事组成，外部董事占多数。设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人，职工董事1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。职工董事由公司职工通过职工代表大会或职工代表大会联席会议其他形式民主选举产生。
第一百一十五第一百一十五条董事会行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；第一百一十九条董事会行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工
条（二）执行股东会的决议；（三）决定公司战略和发展规划；（四）决定公司的经营计划和投资方案；（五）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项和奖惩事项；并根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）决定公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份，本事项须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议；（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司战略和发展规划；（四）决定公司的经营计划和投资方案；（五）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项和奖惩事项；并根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项和奖惩事项；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）决定公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份，本事项须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议；（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十六条至一百二十条第一百一十六条公司董事会按照本章程有关规定，设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中战略委员会由7名董事组成，董事长担任主任委员（召集人），其他成员由董事长提出人选建议，董事会通过后生效。审计委员会由3名独立董事组成，主任委员（召集人）为会计专业人士。提名委员会由5名董事组成，独立董事占多数并担任主任委员（召集人）。薪酬与考核委员会由5名外部董事组成，其中独立董事占多数并担任主任委员（召集人）。符合条件的职工董事可以进入相应的董事会专门委员会。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第一百一十七条公司战略委员会的主要职责：（一）组织开展公司长期战略发展规划研究并提出建议；（二）对公司章程规定须经股东会或董事会批准的重大投资和融资方案进行研究并提出建议；（三）对公司章程规定须经股东会或董事会批准的重大资本运作、资本（资源、资产、资质、资信）等经营项目进行研究并提出建议；（四）对公司ESG目标、战略规划、治理架构、管理制度等进行研究并提出建议；删除
（五）识别和监督对公司业务具有重大影响的ESG相关风险和机遇，指导管理层对ESG风险和机遇采取适当的应对措施；（六）对公司年度ESG报告进行审议；（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（八）对以上事项的实施进行监督检查、分析评估，提出调整与改进的建议；（九）法律法规、公司章程、董事会授权的其他事项。第一百一十八条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项。第一百一十九条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项。第一百二十条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项。
第一百二十六条第一百二十六条董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。删除
第一百三十条第一百三十条董事长、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百二十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
【新增】第一百三十七条至第一百五十一条---第三节独立董事第一百三十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第一百三十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条、第一百四十条第一百三十九条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百四十条本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百五十二条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百五十三条本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十条第一百五十条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十四条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十一条至第一百六十三第八章监事会删除章节
第一百七十一条、第一百七十二条第一百七十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百七十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百七十二条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。第一百七十三条公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。第一百七十四条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。第一百七十五条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第一百七十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第一百七十七条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。第一百七十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十四条第一百七十四条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。第一百八十条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十一条第一百九十一条公司召开监事会的会议通知，以邮寄、传真、电子邮件或专人送达方式进行。删除
第二百零一条第二百零一条公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百零六条公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
【新增】第二百零七条至第二百零九条---第二百零七条公司依照本章程第一百六十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。第二百零八条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第二百零九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百零三条第二百零三条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第二百一十一条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百一十条第二百一十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百一十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百二十一条第二百二十一条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。……第二百二十八条释义（一）控股股东，指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。……
第二百二十四条第二百二十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百三十一条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

除上述条款修订及不影响条款含义的字词调整外，原公司《章程》其他条款内容不变，各条款序号作相应调整顺延。根据公司《章程》相关条款的修订情况，公司一并对公司《章程》附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》中相关条款进行了修订。修订后的公司《章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的有关制度。

本议案已经公司第五届董事会第四十六次会议、第五届监事会第三十六次会议审议通过，现提请公司股东会审议批准。请各位股东及股东代表审议并表决。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案二

兰州兰石重型装备股份有限公司关于修订部分公司治理制度的议案

各位股东及股东代表：

在对公司《章程》及配套议事规则修订完善的基础上，结合中国证监会最新颁布的《上市公司独立董事管理办法（2025年修正）》及上海证券交易所最新颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2025年

月修订）》等新修订的法律法规、部门规章、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，重新修订了公司《独立董事工作制度》《关联交易公允决策制度》，同时将修订后的公司《关联交易公允决策制度》更名为公司《关联交易管理制度》。

修订后的公司《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的有关制度。

本议案已经公司第五届董事会第四十六次会议审议通过，现提请公司股东会审议批准。

请各位股东及股东代表审议并表决。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案三

兰州兰石重型装备股份有限公司关于为控股股东向金融机构申请授信额度提供担保

暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

公司控股股东兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”）根据资金筹划安排，拟向兰州银行文化宫支行申请综合授信，额度不超过60,000.00万元，期限不超过3年。本着相互协同、共促发展原则，公司拟为兰石集团本次向金融机构申请综合授信业务提供连带责任保证，本次担保由兰石集团全资子公司兰州兰石建设工程有限公司（以下简称“建设公司”）及控股子公司兰州兰石石油装备工程股份有限公司（以下简称“装备公司”）提供保证反担保。

一、被担保人基本情况

．被担保人名称：兰州兰石集团有限公司

2．统一社会信用代码：91620100224469959T

．成立日期：

1992年

月

日

4．注册资本：177,286.3092万元

5．注册地址：甘肃省兰州市七里河区西津西路194号

6．法定代表人：王彬

．主要业务：主要提供能源化工装备、石油钻釆装备、通用机械装备、农用装备机械装备集研发设计、生产制造及检测、EPC总承包、工业互联网服务、投资运营、售后及金融服务等为一体的全过程解决方案。

．最近一年又一期的主要财务指标

单位：万元

财务指标2024.12.31（经审计）2025.3.31（未经审计）
资产总额3,536,911.993,476,070.51
负债总额2,721,225.312,672,434.97
净资产815,686.68803,635.54
2024年度2025年1-3月
营业收入877,709.08184,539.01
净利润11,105.11-15,646.84

9．与上市公司关联关系：兰石集团为公司控股股东，截止目前，兰石集团直接持有本公司46.09%的股份。

二、担保协议的主要内容

被担保人：兰州兰石集团有限公司

债权人：兰州银行股份有限公司文化宫支行

担保人：兰州兰石重型装备股份有限公司

担保方式：连带责任保证担保

担保金额：

60,000.00万元人民币

担保期限：自主合同项下的债务履行期限届满之日起三年。

担保范围：债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的贷款本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费等）、债权人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、律师费等），因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用、其它因被担保债务而产生的一切费用和损失。

三、担保的必要性和合理性

兰石集团目前经营情况正常，具备债务偿还能力，担保风险可控。兰石集团长期支持上市公司的发展，本着相互协同、共促发展原则，本次担保事项的实施有利于双方共同发展，公司向兰石集团提供担保是可行的，风险可控，不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

本次公司为兰石集团提供的担保，由兰石集团全资子公司建设公司及控股子公司装备公司提供保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控。

反担保协议主要内容如下：

1．反担保的范围：

（

）兰石重装代兰石集团向债权人清偿的借款本金、利息、复利、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金以及债权人为实现债权而产生的全部费用；

（2）兰石重装代兰石集团清偿上述款项所产生的其他费用及损失；

（3）兰石重装向债权人承担担保责任后，向兰石集团追偿所产生的全部费用(包括但不限于律师费、诉讼费、拍卖费、保险费及审计评估费等)；

（4）兰石重装为实现本协议项下反担保债权所产生的全部费用(包括但不限于律师费、诉讼费拍卖费、保险费及审计评估费等)。

2．反担保的担保期间：

反担保的担保期间自反担保协议生效之日起至债权债务解除之日为止。

四、董事会意见

（一）董事会意见

兰石集团不存在银行贷款逾期情形，鉴于兰石集团长期支持上市公司的发展，本着相互协同、共促发展原则，本次公司为兰石集团向金融机构申请综合授信业务提供担保，有利于实现双方共同发展，且被担保方提供了相应的反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）独立董事专门委员会对本次关联担保的审核意见

公司为控股股东兰石集团向金融机构申请综合授信业务提供担保是本着相互协同、共促发展原则，且兰石集团经营情况正常，具有较强的抗风险能力，并为本次担保提供了足额反担保，担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将《关于为控股股东向金融机构申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第四十六次会议审议，同时，关联董事应回避表决。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2025年4月30日，公司及子公司累计对外担保余额为120,246.94万元（不含此次担保），占公司2024年度经审计归属于母公司净资产的36.45%；其中为子公司担保余额55,296.94万元，占公司2024年度经审计归属于母公司净资产的16.76%；为控股股东及其子公司担保余额为64,950.00万元，占公司2024年度经审计归属于母公司净资产的19.69%。无违规及逾期担保情形。

本议案已经公司第五届董事会第四十六次会议、第五届监事会第三十六次会议审议通过，现提请公司股东会审议批准。本次担保构成关联交易，关联股东兰州兰石集团有限公司应回避表决。

请各位股东及股东代表审议并表决。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2025年5月15日

议案四

兰州兰石重型装备股份有限公司关于换届选举第六届董事会非独立董事的议案各位股东及股东代表：

公司第五届董事会第四十六次会议审议通过了《关于换届选举第六届董事会非独立董事的议案》，董事会同意提名郭富永、车生文、齐鹏岳、刘朝健、杜江为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历附后），任期自公司股东会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。

公司董事会提名委员会对上述非独立董事候选人任职资格进行了审核，确认上述非独立董事候选人具备担任上市公司董事的资格，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等规定的任职条件。未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。同意提名郭富永、车生文、齐鹏岳、刘朝健、杜江为公司第六届董事会非独立董事候选人。

现提请各位股东及股东代表审议，并以累计投票方式表决。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2025年

月

日

附件：非独立董事候选人简历

1.郭富永：男，1971年

月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，毕业于甘肃工业大学，兰州理工大学工程硕士，高级工程师。现任兰石重装党委书记、董事长，瑞泽石化董事长。曾任兰石有限炼化公司生产部副部长、加工车间主任，兰石重装规划发展部部长兼证券部副部长，兰石集团市场管理部副部长，新疆公司总经理，兰石重装副总经理、总经理等职务。

2.车生文：男，1972年9月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，毕业于甘肃工业大学模具设计与制造专业，高级工程师。现任兰石重装党委副书记、总经理、董事，中核嘉华董事长。曾任兰石重装换热公司技术部、全焊车间、销售公司负责人，兰石重装换热公司副总工程师、党总支副书记、工会主席、副总经理、党总支书记、执行董事兼总经理，兰石重装换热公司党总支书记、总经理、董事长，兰石重装副总经理等职务。

3.齐鹏岳：男，汉族，1969年

月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，经济师。现任兰石重装、兰石兰驼、兰石房地产公司专职外部董事。历任兰石集团经理办公室综合科科长、经理办副主任、房地产公司综合管理部部长、兰石酒店餐饮公司总经理、兰石集团党委办公室主任、兰石集团办公室（董事会办公室、监事会办公室）主任、党委巡察办副主任等职务。

4.刘朝健，男，汉族，1967年11月出生，中国国籍，中共党员，大学学历，工商管理硕士，高级工程师。现任兰石装备公司专职外部董事。历任兰石精密铸造厂经销部部长、副厂长，兰石铸造公司副经理、副总经理、党总支书记、党委书记、纪委书记，兰石集团市场管理部副部长、规划发展部副部长、战略投资部副部长、战略投资部部长等职务。

5.杜江：男，1980年5月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，硕士研究生学历，工学硕士学位，高级工程师。现任华菱湘钢副总经理、兰石重装董事。历任华菱湘钢生产技术主管、首席作业长，华菱湘钢技术中心高强容器研究所高强组组长、板材品种研发室综合主管，华菱湘钢棒材厂副厂长、厂长、技术质量部部长、技术中心（总工室）主任，销售部党委书记、纪委书记、部长，华菱湘钢副总经理兼市场管理部部长。

议案五

兰州兰石重型装备股份有限公司关于换届选举第六届董事会独立董事的议案各位股东及股东代表：

公司第五届董事会第四十六次会议审议通过了《关于换届选举第六届董事会独立董事的议案》，董事会同意提名马宁、陈叔平、杨亚辉为公司第六届董事会独立董事候选人（简历附后），任期自公司股东会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。公司董事会提名委员会对上述独立董事候选人任职资格进行了审核，确认上述独立董事候选人具备担任上市公司董事的资格，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》及公司《章程》等规定的任职条件。未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。公司第六届董事会独立董事候选人数的比例未低于董事会成员的三分之一，也不存在连任公司独立董事任期超过六年等情形。同意提名马宁、陈叔平、杨亚辉为公司第六届董事会独立董事候选人。

本次提名独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。独立董事候选人声明及提名人声明详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关见网附件。

现提请各位股东及股东代表审议，并以累计投票方式表决。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2025年5月15日

附件：独立董事候选人简历

．马宁：女，1986年

月出生，中国国籍，民盟盟员，无境外永久居留权，毕业于云南财经大学经济学专业，兰州财经大学金融学硕士，重庆大学应用经济学博士，管理科学与工程博士后。现任兰州大学管理学院会计学副教授，兰州大学管理学院运营与财务管理研究所成员，硕士生导师。第九届中国国际“互联网+”大学生创新创业大赛甘肃省分赛区“优秀指导教师”。近年来，主持国家社科后期资助1项、教育部西部项目1项、中央高校专项基金2项、重庆市博士后特别资助1项，参与完成国家社科基金、国家自科基金、甘肃省社科规划项目、甘肃省科技厅软科学专项等科研项目多项。曾荣获兰州市社科优秀成果一等奖。自2024年

月起任兰石重装独立董事。2．陈叔平：男，1964年5月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，毕业于华东石油学院石油矿产机械专业，正高级工程师。现任兰州理工大学教授。历任胜利油田电视大学助教，兰州真空设备有限责任公司高级工程师、公司董事，曾兼任青岛天华院化学工程股份有限公司（克劳斯玛菲股份有限公司）、四川天一科技股份有限公司（昊华化工科技集团股份有限公司）独立董事。

3．杨亚辉：男，1984年2月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，毕业于西北政法大学公共事业管理专业，西北政法大学法律硕士。现任西北师范大学法学院讲师，兼任甘肃金城律师事务所律师。历任西北师范大学党委保卫部副主任科员、科长，西北师范大学法学院助教等。


附件：公告原文
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