宝立食品：2023年年度股东大会会议资料

上海宝立食品科技股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

中国·上海二〇二四年五月十七日

目 录

一、2023年年度股东大会会议须知 ...... 1

二、2023年年度股东大会会议议程 ...... 2

三、2023年年度股东大会会议议案

议案一：公司2023年度董事会工作报告 ...... 4

议案二：公司2023年度监事会工作报告 ...... 14

议案三：公司2023年度财务决算报告 ...... 18

议案四：关于公司2023年度利润分配预案的议案 ...... 23

议案五：公司2023年年度报告及摘要 ...... 24议案六：关于公司董事、高级管理人员 2024年度薪酬方案暨确认2023年度薪酬执行情况的议案 ...... 25

议案七：关于公司监事2024年度薪酬方案暨确认2023年度薪酬执行情况的议案 ...... 27

议案八：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 29议案九：关于修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理制度的议案 ......... 30

上海宝立食品科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知

为了维护投资者合法权益，确保公司2023年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》及本公司《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本会议须知。

一、请拟出席现场会议的股东或股东授权代表按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参会登记。具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和《经济参考报》上披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-019）。

二、请登记出席现场会议的股东或股东授权代表携带相关身份证明及相关授权文件准时出席会议，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

三、为保证本次会议的正常秩序，提高会议效率，除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及相关工作人员外，公司有权拒绝其他无关人员进入会场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗。

四、股东需要发言或就有关问题进行提问的，应在会议登记期间将相关问题向公司董事会秘书办公室登记。股东发言或提问主题应与本次股东大会审议事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密以及可能损害公司、股东共同利益的问询，公司有权拒绝回答。为提高会议召开质量及效率，每位股东发言时间原则上不超过3分钟。

五、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理，股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。

六、股东如有任何问题或异议，请与公司董事会秘书办公室联系，联系电话：

021-31823950。

上海宝立食品科技股份有限公司

2023年年度股东大会会议议程

一、现场会议召开时间：2024年5月17日（周五）14:30

二、现场会议召开地点：上海市松江区茸悦路208弄上海富悦大酒店3楼1号会议厅

三、网络投票时间：自2024年5月17日至2024年5月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

四、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

五、会议议程：

（一）主持人宣布会议开始，介绍本次会议的出席情况

（二）推选计票人和监票人

（三）审议议题

议案一：《公司2023年度董事会工作报告》；

议案二：《公司2023年度监事会工作报告》；

议案三：《公司2023年度财务决算报告》；

议案四：《关于公司2023年度利润分配预案的议案》；

议案五：《公司2023年年度报告及摘要》；

议案六：《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案暨确认2023年度薪酬执行情况的议案》；

议案七：《关于公司监事2024年度薪酬方案暨确认2023年度薪酬执行情况的议案》；

议案八：《关于续聘会计师事务所的议案》；议案九：《关于修订<公司章程>及修订、制定部分公司治理制度的议案》。

（四）听取独立董事2023年年度述职报告

（五）现场股东发言及提问

（六）现场股东对议案进行表决，统计表决情况，宣布表决结果

（七）主持人宣读会议决议

（八）见证律师宣读法律意见书

（九）签署会议文件

（十）主持人宣布会议结束

上海宝立食品科技股份有限公司

二〇二四年五月十七日

议案一：

上海宝立食品科技股份有限公司2023年度董事会工作报告各位股东、股东代理人：

2023年，上海宝立食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，恪尽职守，切实履行股东大会赋予的职责，依法行使职权，推动公司健康稳定发展。现将公司董事会2023年度工作报告及2024年度工作计划报告如下：

一、2023年公司经营情况

（一）经营情况概述

2023年消费需求逐步修复，但市场竞争格局不断加剧，公司继续坚持以“创意输出为本源、研发赋能为核心、生产销售为价值体现”作为核心发展模式，持续挖掘市场需求，不断完善能力拼图。在公司管理层的高效经营和全体员工的共同努力之下，报告期内，公司实现营业收入236,900.07万元，同比增长16.31%；实现净利润31,123.66万元，同比增长35.03%；实现归属于上市公司股东的净利润30,103.55万元，同比增长39.78%，公司的行业影响力进一步提升。报告期内，公司专注主业方向，不断完善能力拼图，重点部署了如下工作：

1、创新驱动内核，行业地位彰显

公司秉承顾客第一、品质至上的理念，以贴近市场的强大研发能力为驱动。报告期内，公司保持创新和研发能力驱动业绩成长的良性趋势。

在新品开发方面，公司B端全年共销售超2,500种产品，其中近三年开发的产品数量占比接近60%，应用范围则覆盖了主食餐品、休闲小食、茶饮咖啡、冰品甜点等众多品类；公司C端品牌空刻意面在产品口味与品类方面继续探索。青春版系列意面口味陆续上新，新增“泰辣冬阴功”和“麻辣小龙虾”口味意

面，将区域标志性辣味与意大利面进行融合创新。经典番茄肉酱烩意大利面全面升级为290g版本，为消费者呈现更浓郁的醇厚体验。在产品品类方面，为辐射客户多层次的产品需求，报告期内公司切入烘焙赛道，致力于提升公司产品丰富度。公司将结合烘焙产品为客户提供综合的场景解决方案，实现不同品类之间的共振成长。同时在意面、速食周边领域持续探索，力争创造出选择多元化的终端客户用餐体验。随着市场认可度的进一步提升和产品供应种类的不断丰富，在公司研发、采购、生产、销售、供应链等诸多环节的持续赋能下，公司将不断突破产品边界，在新品类的产品供应上探索更多成长空间。在研发技术合作方面，公司报告期内与宜瑞安集团设立在上海的贸易公司宜瑞安贸易（上海）有限公司签署了《战略合作框架协议书》，将长期以来双方以变性淀粉类产品的供应和需求为合作基础，以技术探讨和创意激发为合作驱动的合作模式，深化为战略合作关系。宜瑞安集团是全球特殊淀粉行业的领导者和功能性食品配料及配料系统的创新驱动者，也是陪伴公司多年成长的优质供应商。在技术合作和研发创意方面，宜瑞安的全球化视野，可为公司提供全球创新新品概念。宜瑞安拥有感官质构中心，可以对产品质构差异、市场产品分析、消费者喜好调研等工作进行全面的支持，帮助公司进行新品开发及产品升级，推出迎合市场需求和引领市场潮流的产品。公司凭借领先的研发创新实力和迅速响应的贴身服务能力，在连锁餐饮企业客户、食品工业客户等为代表的众多B端大客户中，稳居核心供应商行列。报告期内，公司获得核心客户“厨务委员会”席位，研发创新实力获得客户进一步验证；在C端速食意面的细分领域市场，保持市场份额领先地位。空刻意面“618大促”全周期全网销售额超过1亿元，在天猫、抖音、京东三大平台上实现连续3年“618大促”期间意大利面类目TOP1，并获天猫平台方便面/拉面/挂面/轻食面类目TOP1。双十一全周期线上全平台销售额突破1.4亿元，天猫平台连续2年粮油米面/速食类目行业TOP1，天猫、抖音、京东三大平台上实现连续4年意大利面类目TOP1。

2、完善业务布局，丰富产品矩阵

公司成立至今，一直聚焦于食品调配料主业。经过二十余年的发展与积累，公司产品从单一的粉类复合调味料逐步发展到酱汁类复合调味料，并在市场需求的不断变化中完善了肉类、蔬菜类、水果类原材料的研发应用和加工处理能力，阶段性完善了轻烹解决方案和饮品甜点配料业务板块布局。在市场需求的瞬息万变和消费场景的叠加迭代的背景下，公司定位成为行业领先的食品解决方案供应商的目标符合下游市场的需求趋势。公司发掘到现有业务模式中烘焙领域的增量业务机会，通过嫁接烘焙产品消费场景，进一步完善公司可提供的综合解决方案能力，增加客户的选择面。

3、整合供应链资源，探索共赢新模式

公司在业内深耕二十余年，开拓了多维的供应商渠道和积累了丰富的客户资源。在业务合作的基础上，公司积极探索供应链深化合作的新方向，旨在打通供应链上下游深化合作的壁垒，探索多元化的合作模式，打造共生共赢新局面。

公司对内积极整合供应链资源，通过内部主体单元化、模块化的精准定位，优化供应链效率和水平。报告期内新设广西宝硕食品科技有限公司进行产业链上游的延伸发展，在保障公司香辛料等重要原材料需求的同时，同步挖掘上游市场先机。在报告期内公司以合并报表范围内的整体需求为采购目标，发挥集中采购的规模优势，提升整体议价能力，优化采购成本。同时公司开展原材料相关业务的贸易业务，减少采购中间环节，在供应链环节增加成本节约的空间。

在互惠共赢的方针指导下，报告期内，公司与重要客户百胜中国的间接全资子公司环胜信息技术（上海）有限公司（以下简称“环胜公司”）达成股权合作，环胜公司最终以14,300万元人民币增资公司的全资子公司浙江宝立食品科技有限公司，增资后公司持有浙江宝立60%股权，环胜公司持有浙江宝立40%股权。公司和百胜中国将以此为契机，充分发挥各自在食品行业和餐饮市场的优势和特色，积极开展各相关领域的合作，进一步加强和深化两方在产品开发应用和市场深耕开拓过程的合作纽带关系。本次增资扩股将助力于公司切入中央厨房业务，完善餐饮供应链行业布局，顺应食品安全监管日趋严格的行业趋势并满足下游市场日益增长的整体解决方案类产品需求。通过为客户提供标准化、集约化的一站式服务，进一步强化公司供应链能力，以期凭借更快速的响应和更贴身的服务抢占先机，实现可持续的长效发展。

4、持续优化产能布局，突破产能瓶颈限制

近年来，为了满足日益增长的市场需求，缓解产能不足的供需矛盾，公司着眼全国范围积极进行产能布局。

报告期内，公司基于市场环境的变化并结合公司长期发展需要和整体规划等因素，为了提高募集资金的使用效率，将“嘉兴生产基地（二期）建设项目”及“信息化中心建设项目”尚未使用的募集资金变更投向山东宝莘食品科技有限公司募投项目使用。山东宝莘是继公司2018年在山东省莘县投建子公司山东宝立后又一次在华北地区布局的产能基地，预计该工厂2025年可实现投产，届时将为公司重点补足复合调味品的产能缺口。

在报告期内新设成立子公司上海宝晏食品科技有限公司，定位为专业化的烘焙工厂，以满足现有客户及潜在客户对烘焙类产品的需求，进一步丰富了公司的产品矩阵。经过上半年的高效筹建，上海宝晏于2023年第三季度正式投产、销售。

香辛料和农产品资源为公司原材料的重要组成部分，对原来料环节的精准把控有助于公司优化成本空间，降低供应链风险。广西玉林市地处华南，具有丰富的特色农产品资源，同时也是全国最大的进出口香料集散地、香料定价中心和交易中心。考虑到公司在华南地区缺少产能规划，遂在2023年11月于玉林市新设成立全资子公司广西宝硕，积极推进华南地区的产能布局。目前广西宝硕工厂尚在筹建中，建成后将发挥利用香辛料及当地丰富的水果资源，协同主业发展。

5、肩担社会责任，屡获各界殊荣

公司作为食品研发及生产、销售企业，一直在民生保障领域提供就业机会和创造价值。公司自2022年首次公开发行以来，更为重视身为公众公司的社会责任和使命，时刻将食品安全警钟长鸣，以己之力关系国计民生。

公司及子公司潜心经营，关注食品安全并大力推动品牌建设，积极创造社会财富，获得各界的认可与勉励。2023年度，公司及子公司获得主管部门颁发的“长三角G60科创走廊策源地民营企业纳税100强”“长三角G60科创走廊策源地民营企业产值100强”“科创先锋企业”及“发展进步企业”等诸多荣誉。公司C端品牌空刻意面荣获第十二届中国食品健康七星奖“年度新秀奖”、南方

周末“2023年度新锐力品牌”和斩获人民日版主办的论坛的“2023中国品牌创新案例”等奖项。公司在已取得的成绩和荣誉下，将继续砥砺前行，不负责任使命，为社会创造更多价值。

（二）主要业务发展情况

2023年度，公司实现营业收入236,900.07万元，同比增长16.31%；实现净利润31,123.66万元，同比增长35.03%；实现归属于上市公司股东的净利润30,103.55万元，同比增长39.78%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润21,915.07万元，同比增长12.66%。报告期末，公司总资产规模为190,021.39万元，比年初增长24.08%；归属于上市公司股东的净资产135,241.46万元，比年初增长19.90%。

二、2023年董事会工作情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开了11次会议，各位董事均出席了会议，相关议案均获通过，主要情况如下：

（二）董事会召集股东大会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召集召开2次股东大会，主要情况如下：

（三）董事会下设专门委员会工作情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，董事会审计委员会共召开7次会议，董事会战略委员会共召开1次会议，董事会提名委员会共召开4次会议，董事会薪酬与考核委员会共召开1次会议，各委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，保证了董事会决策的科学性，提高了重大决策的质量。

三、2024年董事会工作计划

（一）重点工作

加强董事会建设，不断完善法人治理结构和风险防范机制，持续提升公司规范运作和治理水平。董事会将严格遵循监管要求，不断完善公司相关规章制度，加强内控制度建设。落实独立董事专门会议机制，加强独立董事履职保障，更好地发挥独立董事专业优势。加强全体董事会成员学习培训，持续提高规范意识，增强履职能力，保障公司决策的科学性和高效性。坚持规范管理，推动高效运作，不断提升董事会治理效能。

（二）经营计划

1、业务发展更上层楼

2024年度，公司将继续拓展能力圈层，覆盖更广阔的业务板块，深度渗透主业相关领域，以稳健的市场表现和成长性的增收幅度稳固市场地位，进一步聚集市场份额。

（1）产能建设及储备方面

继续推进现有规划产能的建设和落地，匹配日益增长的市场需求，打破产能瓶颈限制。华北地区推进山东宝莘募投项目建设，争取在2024年度完成建设期目标成果，将公司复合调味料产品产能储备提升至新阶段。华东地区加快上海宝晏烘焙工厂的订单积累和产能运转，研发端和产品端加强与复合调味料、轻烹解决方案及甜点小料产品的协同，提高客户转化率和增加客户黏性；重视华东市场订单贡献，缩小客户服务半径，在2024年3月与上海市金山区亭林镇人民政府已签订《土地出让意向书》的基础上，积极推进项目进度，尽快参与招拍挂程序并完成《国有土地使用权出让合同》的签署和项目建设的启动。华南地区落地广西宝硕的建设规划，深度调研上游原材料市场机遇，做好香辛料等重点原材料资源与公司主业的衔接。

（2）产品出新和渠道搭建方面

继续坚持研发创新为驱动的理念，以前沿的研发实力推动产品的迭代和升级，满足市场不断求新和多元化的需求，在食品研发、生产和销售领域不断渗透，扩大业务辐射广度和深度。在B端市场秉持贴身服务的理念，定制化产品与通路产品并举，积极拓展直销新客户和发展经销渠道，通过多样性的产品和贴合服务的叠加组合提高订单渗透率，提高中央厨房服务的客户广度；C端市场重视捕捉消费新动向和新品研发，丰富产品层次和品类，细化不同消费场景的差异化需求。

2、精细管理助力提效

（1）搭建食品安全追溯体系

公司始终秉承顾客第一，品质至上的理念不断开拓创新，已通过ISO9001质量管理体系、FSSC22000食品安全体系、HACCP体系等认证，达到国际化安全和品质标准。公司将积极落实食品安全信息追溯工作，建立食品生产过程智能化追溯体系为客户和市场提供安全、健康、可溯源的产品。

（2）组织优化提高效能

精细化的管理更加重视提升效率，借助扁平化的管理体系和机动性的灵活打法助力公司效率提升。2024年公司将深化组织优化，降低沟通成本和畅通汇报机制，提升团队协作水平，通过更直接、更扁平、更灵活的管理路径抬升精细化的管理水平，为组织的进一步发展壮大提升效能。

（3）探索常态化的激励机制

优秀人才储备是公司不断发展的重要关键。近年来公司业务规模不断发展，员工数量也不断攀升，其中年轻化的团体增长尤为明显。公司向来重视对人才队伍的培养和重视，一直致力于为员工搭建更为广阔的平台和提供具有行业竞争力的薪酬水平。公司将在现有的优渥条件下，继续探索常态化的激励机制，将公司前景与员工利益深度绑定，激发员工能动性，实现企业与员工的共同成长。

以上议案，请予审议。

上海宝立食品科技股份有限公司董事会

二〇二四年五月十七日

议案二：

上海宝立食品科技股份有限公司2023年度监事会工作报告各位股东、股东代理人：

2023年，公司监事会根据《公司法》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，本着对公司和股东负责的态度，恪尽职守，认真履行监督职责，对公司主要经营活动、财务状况等进行了认真审查，对公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行了有效监督，为公司的稳健经营、规范运作和发展起到了良好的促进作用，切实有效地维护了公司及全体股东的合法权益。现将公司监事会2023年度工作报告及2024年度工作计划报告如下：

一、 监事会换届情况

公司监事会共设3名监事，公司第一届监事会成员分别为张绚女士、林挺凌先生、任英女士。报告期内，公司第一届监事会已届满，经2023年10月13日召开的公司2023年第一次临时股东大会审议通过，选举张绚女士、林挺凌先生为公司第二届监事会监事；经职工代表大会审议通过，选举任英女士为第二届监事会职工代表监事。

二、监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了8次会议，各位监事均出席了会议，相关议案均获通过，主要情况如下：

（一）2023年4月10日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了以下议案：

1、《公司2022年度监事会工作报告》；

2、《公司2022年度财务决算报告》；

3、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》；

4、《公司2022年年度报告及摘要》；

5、《公司2022年度内部控制评价报告》；

6、《关于公司监事2023年度薪酬方案暨确认2022年度薪酬执行情况的议案》；

7、《关于续聘会计师事务所的议案》；

8、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

9、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；

10、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。

（二）2023年4月28日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了以下议案：

1、《关于公司2023年第一季度报告的议案》。

（三）2023年5月15日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了以下议案：

1、《关于使用募集资金向全资二级子公司提供无息借款以实施募投项目并签订<募集资金专户存储四方监管协议>的议案》。

（四）2023年8月30日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了以下议案：

1、《公司2023年半年度报告及摘要》；

2、《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

（五）2023年9月19日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了以下议案：

1、《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》。

（六）2023年10月13日，公司召开第二届监事会第一次会议，审议通过了以下议案：

1、《关于选举公司第二届监事会主席的议案》。

（七）2023年10月30日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过

了以下议案：

1、《关于公司2023年第三季度报告的议案》。

（八）2023年12月19日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了以下议案：

1、《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》。

上述会议的提案、召集、通知、召开和表决符合《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定；监事会决议内容合法、合规、真实、有效，相关决议都得到了及时有效地执行。

三、公司规范运作情况

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会对股东大会及董事会会议的召集、召开、决策程序及决议的执行情况等进行了监督，密切关注公司董事及高级管理人员的履职情况。监事会认为：报告期内，公司按照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》等制度的要求规范运作；股东大会及董事会会议召集、召开和决策程序合法有效；股东大会和董事会决议能够得到较好地执行；公司董事及高级管理人员勤勉尽责，规范开展各项工作，未发现有违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

（二）检查公司财务状况

报告期内，监事会对公司定期报告、财务报表及财务管理情况等进行了认真地审查和监督，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为：报告期内，公司财务制度健全，财务状况良好，财务报告的编制、审核符合法律法规及公司相关制度的要求，真实、客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）检查公司关联交易情况

报告期内，公司未发生重大关联交易。

（四）公司内部控制情况

报告期内，公司监事会对公司内部控制体系的持续建设和运行情况进行了较为全面的审核和监督。监事会认为：公司结合自身实际情况，建立了较为健全的内部控制制度，有效提升了公司管理水平和风险防范能力，切实保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。

四、2024年监事会工作计划

2024年，监事会将继续严格遵守有关法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》的要求，忠实勤勉履行职责，积极参与公司治理，依法依规全面履职，督促公司进一步完善治理结构，继续在促进公司科学决策、风险防控、合规管理等方面发挥作用，并强化对新规的学习，积极参加监管机构组织的培训，提高自身履职能力，充分维护公司及全体股东尤其是中小投资者的合法权益。

以上议案，请予审议。

上海宝立食品科技股份有限公司监事会

二〇二四年五月十七日

议案三：

上海宝立食品科技股份有限公司

2023年度财务决算报告各位股东、股东代理人：

2023年，公司秉承顾客第一、品质至上的理念，在公司管理层的高效经营和全体员工的共同努力之下，以公司战略为核心，全面落实2023年度工作计划，持续通过产品创新及着眼全国范围的产能布局，巩固和提升了公司核心竞争力。

报告期内，公司实现合并营业总收入2,369,000,730.80元，比上年同期增长

16.31%，实现归属于母公司所有者的净利润301,035,468.50元，比上年同期增长

39.78%，扣除非经常性损益后实现归属于母公司所有者的净利润219,150,730.82元，比上年同期增长12.66%。报告期内，消费需求逐步修复，但市场竞争格局不断加剧，公司继续坚持以“创意输出为本源、研发赋能为核心、生产销售为价值体现”作为核心发展模式，持续挖掘市场需求，不断完善能力拼图。公司全体员工通过多元化布局、产品创新等方式实现业绩的良好增长，整体财务状况保持稳健，为公司未来实现可持续健康发展打下了较好基础。

一、主要财务数据分析

（一）资产负债主要项目数据分析

单位：元

资产负债项目主要变动原因：

10、报告期末长期借款余额为零，较上年期末减少100.11万元，系归还项目贷款所致。

（二）主要费用项目数据分析

单位：元

主要费用项目变动原因：

1、报告期内销售费用增加3,621.84万元，增长11.66%，主要系业务规模扩大导致营销和推广费用增长所致，同时业务人员规模扩大也带动了销售费用的增加；

2、报告期内管理费用增加809.36万元，增长13.85%，主要系人员规模扩大导致；

3、报告期内研发费用增加343.30万元，增长7.93%，主要系为扩大业务规模增加了研发投入所致；

4、报告期内财务费用减少286.44万元，主要系公司归还贷款后利息支出减少，同时存款规模扩大增加了利息收入所致。

（三）主要现金流量项目数据分析

单位：元

主要现金流量项目变动原因：

1、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较上年减少8,580.30万元，其中经营性现金流入较上年增加35,117.41万元，经营性现金流出较上年增加43,697.72万元，均因销售规模扩大所致，两者存差主要系业务规模扩大且年末为销售高峰，备货需求等因素导致营运资金需求增长较快所致；

2、报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额较上年减少1,002.88万元，其中投资活动现金流入较上年增加25,663.23万元，投资活动现金流出较上年增加26,666.11万元。现金流入方面，房屋征迁引致处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金增加；为提高资金收益，投资余利宝产品，赎回引致收回投资收到的现金和取得投资收益收到的现金增加，同时购买也引致现金流出投资支付的现金增加。此外，现金流出方面，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加，主要为山东宝莘食品科技有限公司项目建设投入所致。

3、报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年减少12,482.11万元，主要系上年度收到了上市募集资金而产生较大金额筹资活动现金流入所致。

二、主要财务指标分析

主要财务指标变动原因：

1、报告期内，公司净利润率较上年有所增加，主要系本年度包括房屋征迁收入在内的非经常性损益增加导致净利润额增加所致；

2、报告期内，流动比率较上年末增长，资产负债率下降，主要系公司经营积累推升资产规模增长、负债减少所致，公司财务状况持续优化。

以上议案，请予审议。

上海宝立食品科技股份有限公司董事会

二〇二四年五月十七日

议案四：

上海宝立食品科技股份有限公司关于公司2023年度利润分配预案的议案各位股东、股东代理人：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为人民币301,035,468.50元。截至2023年12月31日，母公司可供分配利润为人民币208,257,746.04元。公司2023年度利润分配预案如下：

公司拟以2023年12月31日公司总股本400,010,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.75元（含税），合计拟派发现金红利150,003,750元（含税），占2023年度归属于上市公司股东净利润的比例为49.83%。本次利润分配不送股、不进行资本公积转增股本。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

以上议案，请予审议。

上海宝立食品科技股份有限公司董事会

二〇二四年五月十七日

议案五：

上海宝立食品科技股份有限公司

2023年年度报告及摘要

各位股东、股东代理人：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规，公司结合2023年度实际经营情况已编制公司2023年年度报告及摘要。公司2023年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海宝立食品科技股份有限公司2023年年度报告》及《上海宝立食品科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。

以上议案，请予审议。

上海宝立食品科技股份有限公司董事会

二〇二四年五月十七日

议案六：

上海宝立食品科技股份有限公司关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案暨确认

2023年度薪酬执行情况的议案

各位股东、股东代理人：

根据《公司法》《公司章程》的有关规定，结合公司经营需要，现对公司2023年度董事、高级管理人员薪酬发放情况予以确认，并审议公司2024年度董事、高级管理人员薪酬方案。

一、2023年度董事、高级管理人员薪酬发放情况

二、2024年度董事、高级管理人员薪酬方案

2024年，在公司担任具体职务的董事和高级管理人员，根据其在公司所属的具体职务、岗位领取相应的薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。未在公司担任具体职务的，不领取薪酬，独立董事给予独董津贴。基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取，绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。具体详见下表：

注：

1、以上工资和年终奖包括上述人员在公司领取的全部工资、奖金、津贴及其他发放等；

2、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；

3、公司董事、高级管理人员因换届、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

以上议案，请予审议。

上海宝立食品科技股份有限公司董事会

二〇二四年五月十七日

议案七：

上海宝立食品科技股份有限公司关于公司监事2024年度薪酬方案暨确认2023年度薪酬执行

情况的议案

各位股东、股东代理人：

根据《公司法》《公司章程》的有关规定，结合公司经营需要，现对公司2023年度监事薪酬发放情况予以确认，并审议公司2024年度监事薪酬方案。

一、2023年度监事薪酬发放情况

二、2024年度监事薪酬方案

2024年，在公司担任具体职务的监事，根据其在公司所属的具体职务、岗位领取相应的薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。未在公司担任具体职务的，不领取薪酬。基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取，绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。具体详见下表：

注：

1、以上工资和年终奖包括上述人员在公司领取的全部工资、奖金、津贴及其他发放等；

2、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；

3、公司监事因换届、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

以上议案，请予审议。

上海宝立食品科技股份有限公司监事会

二〇二四年五月十七日

议案八：

上海宝立食品科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案

各位股东、股东代理人：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在对公司报告期内会计报表审计过程中尽职尽责，客观公正地对公司的会计报表发表了审计意见，体现了良好的职业素养和职业道德；在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。经公司董事会审计委员会审议通过，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计及内控审计机构，有效期至公司2024年年度股东大会召开之日。具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和《经济参考报》上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：

2024-016）。

以上议案，请予审议。

上海宝立食品科技股份有限公司董事会

二〇二四年五月十七日

议案九：

上海宝立食品科技股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理制度

的议案各位股东、股东代理人：

为进一步提高公司的规范运作水平，公司拟对《公司章程》进行修订，并修订、制定部分公司治理制度，具体内容如下：

一、关于修订公司章程部分条款的相关情况

根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际，拟将《公司章程》的部分条款进行相应修订，并形成《上海宝立食品科技股份有限公司章程（2024年4月修订）》。

二、关于修订、制定部分治理制度的情况

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，结合公司的实际情况，拟修订及制定制度如下：

本次修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理制度的具体内容，详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和《经济参考报》上披露的《关于修订<公司章程>及修订、制定部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-018）和相关制度。

以上议案，请予审议。

上海宝立食品科技股份有限公司董事会

二〇二四年五月十七日