宝立食品：关于全资子公司放弃优先购买权的公告
证券代码：603170 证券简称：宝立食品 公告编号：2024-024
上海宝立食品科技股份有限公司关于全资子公司放弃优先购买权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 上海宝立食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司杭州厨房阿芬科技有限公司（以下简称“厨房阿芬”）持有杭州空刻品牌管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“空刻品牌”）15%财产份额且为空刻品牌的普通合伙人。空刻品牌有限合伙人张磊和王义超拟将其合计持有的50%财产份额以2,189万元价格转让至35位自然人，厨房阿芬放弃本次空刻品牌财产份额转让的优先购买权。
? 厨房阿芬放弃优先购买权，不涉及公司合并报表范围变更。
? 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易基本情况
公司全资子公司厨房阿芬持有空刻品牌15%财产份额且为空刻品牌普通合伙人。空刻品牌有限合伙人张磊和王义超拟将其合计持有的50%财产份额以2,189万元价格转让至35位自然人（详见“二、（二）受让方基本情况”），厨房阿芬放弃本次空刻品牌财产份额转让的优先购买权。
（二）本次交易的审议情况
基于审慎原则，公司于2024年7月1日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于全资子公司放弃优先购买权的议案》，同意公司子公司厨房阿芬放弃空刻品牌财产份额的优先购买权，并授权厨房阿芬管理层签署放弃优先购买权相关文件。
二、交易双方基本情况
（一）出让方基本情况
| 序号 | 姓名 | 基本信息 |
| 1 | 张磊 | 男，1977年1月生，中国国籍，住所为上海市虹口区 |
| 2 | 王义超 | 男，1993年6月生，中国国籍，住所为杭州市滨江区 |
（二）受让方基本情况
| 序号 | 姓名 | 基本信息 |
| 1 | 倪铭杰 | 男，1996年10月生，中国国籍，住所为浙江省绍兴市 |
| 2 | 宋昕 | 女，1976年11月生，中国国籍，住所为上海市闸北区 |
| 3 | 俞晓婷 | 女，1992年4月生，中国国籍，住所为杭州市拱墅区 |
| 4 | 喻浩 | 男，1986年11月生，中国国籍，住所为广州市海珠区 |
| 5 | 王紫依 | 女，1996年8月生，中国国籍，住所为武汉市武昌区 |
| 6 | 郑力瑜 | 女，1994年4月生，中国国籍，住所为浙江省温州市 |
| 7 | 孟庆冬 | 男，1973年12月生，中国国籍，住所为上海市闵行区 |
| 8 | 朱宝云 | 男，1975年12月生，中国国籍，住所为上海市南汇区 |
| 9 | 侯静 | 女，1979年11月生，中国国籍，住所为上海市松江区 |
| 10 | 盛春葵 | 女，1976年11月生，中国国籍，住所为上海市金山区 |
| 11 | 蔡立基 | 男，1998年7月生，中国国籍，住所为浙江省宁波市 |
| 12 | 陈爱 | 女，1995年7月生，中国国籍，住所为安徽省黄山市 |
| 13 | 范敏慧 | 女，1997年12月生，中国国籍，住所为浙江省龙游县 |
| 14 | 王祎彤 | 女，1999年7月生，中国国籍，住所为重庆市南川区 |
| 15 | 赵薇 | 女，1999年4月生，中国国籍，住所为武汉市东西湖区 |
| 16 | 沈进 | 男，1980年9月生，中国国籍，住所为上海市松江区 |
| 17 | 占志成 | 男，1983年8月生，中国国籍，住所为湖北省麻城市 |
| 18 | 周文涛 | 男，1988年4月生，中国国籍，住所为山东省苍山县 |
| 19 | 黎赛甫 | 男，1985年8月生，中国国籍，住所为湖北省通城县 |
| 20 | 吴尚 | 男，1982年10月生，中国国籍，住所为上海市松江区 |
| 21 | 闻静 | 女，1983年9月生，中国国籍，住所为上海市徐汇区 |
| 22 | 常乐 | 女，1984年2月生，中国国籍，住所为上海市松江区 |
| 23 | 陈永彤 | 男，1991年8月生，中国国籍，住所为四川省都江堰市 |
| 24 | 李道兵 | 男，1982年9月生，中国国籍，住所为山东省青岛市 |
| 25 | 陈晓青 | 女，1994年2月生，中国国籍，住所为浙江省德清县 |
| 26 | 金明耀 | 男，1997年7月生，中国国籍，住所为浙江省临海市 |
| 27 | 沈惠兰 | 女，1993年3月生，中国国籍，住所为浙江省德清县 |
| 28 | 肖慧 | 女，1994年11月生，中国国籍，住所为安徽省无为市 |
| 29 | 项淑芳 | 女，1996年6月生，中国国籍，住所为江西省上饶市 |
| 30 | 赵浩洋 | 男，1997年10月生，中国国籍，住所为浙江省绍兴市 |
| 31 | 郑旭 | 男，1995年8月生，中国国籍，住所为浙江省临海市 |
| 32 | 郑伊莎 | 女，1997年1月生，中国国籍，住所为浙江省平阳县 |
| 33 | 赵丹菁 | 女，1990年11月生，中国国籍，住所为上海市松江区 |
| 34 | 周雯雯 | 女，1993年3月生，中国国籍，住所为安徽省肥东县 |
| 35 | 李求银 | 男，1998年2月生，中国国籍，住所为浙江省苍南县 |
（三）其他说明
前述交易双方与公司及公司前十名股东、控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，不是公司关联方。经在中国执行信息公开网上查询，交易双方均不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
1、名称：杭州空刻品牌管理合伙企业（有限合伙）
2、类型：有限合伙企业
3、成立日期：2020-04-27
4、执行事务合伙人：杭州厨房阿芬科技有限公司
5、注册资本：100万元人民币
6、经营范围：一般项目：企业管理；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；咨询策划服务；品牌管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、其他说明：空刻品牌财产份额清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。空刻品牌不属于失信被执行人。
（二）标的公司最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 100.04 | 100.04 |
| 负债总额 | 30.2 | 30.2 |
| 净资产 | 69.84 | 69.84 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -0.025 | 0.000019 |
（三）本次交易前后份额结构情况
交易完成前后空刻品牌的份额结构如下：
| 合伙人名称 | 持有份额 | |
| 本次交易前 | 本次交易后 | |
| 张磊 | 30.00% | - |
| 李锦玲 | 25.00% | 25.00% |
| 王义超 | 20.00% | - |
| 杭州厨房阿芬科技有限公司 | 15.00% | 15.00% |
| 马扬帆 | 10.00% | 10.00% |
| 倪铭杰、宋昕等35位自然人 | - | 50.00% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% |
四、交易标的评估情况和作价情况
金证（上海）资产评估有限公司对空刻品牌唯一投资标的杭州空刻网络科技有限公司（以下简称“空刻网络”）的股东全部权益价值进行评估，并出具《上海宝立食品科技股份有限公司拟了解价值所涉及的杭州空刻网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2024】第0182号）。本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行，收益法评估结果能够更加客观、全面地反映被评估单位的市场公允价值，最终选取收益法评估结果作为最终评估结论，即以2023年12月31日为评估基准日，空刻网络的股东全部权益价值评估结论为人民币21,800万元。公司以此评估价值作为放弃优先购买权的价值参考，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次交易对公司的影响
公司本次放弃优先购买权是综合考虑公司整体经营发展规划和经营现状而做出的谨慎决策，符合公司的整体发展战略，公司合并报表范围不会发生变更，厨房阿芬为空刻品牌普通合伙人且占有空刻品牌15%比例份额不变，对公司正常生产经营及财务状况不会造成重大影响，符合公司全体股东的整体利益。
六、备查文件
《上海宝立食品科技股份有限公司拟了解价值所涉及的杭州空刻网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2024】第0182号）
特此公告。
上海宝立食品科技股份有限公司董事会
2024年7月2日