税友股份：监事会关于2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见

一、关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的核查意见

1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对各激励对象的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件、禁售期等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

4、公司实施本激励计划可以进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，从而进一步激发公司创新活力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

二、关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的核查意见

1、公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）旨在保证本激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运行，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

2、《考核管理办法》符合公司实际情况，有利于形成良好均衡的价值分配体系，激励员工勤勉尽责地开展工作，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

三、关于公司《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》的核查意见

1、本次限制性股票激励计划所确定拟首次授予的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含分、子公司，下同）任职的中层管理人员及核心技术业务骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

2、本激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、本次列入限制性股票激励计划的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上所述，公司监事会认为，公司实施本激励计划有利于公司的持续健康发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本激励计划，且本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

税友软件集团股份有限公司监事会

2023年4月21日