税友股份：2022年年度股东大会会议资料

税友软件集团股份有限公司

2022年年度股东大会

会

议

资

料

二〇二三年五月十一日

目 录

一、2022年年度股东大会会议须知 ...... 2

二、2022年年度股东大会会议议程 ...... 4

三、2022年年度股东大会会议议案 ...... 4

议案一：2022年年度董事会工作报告 ...... 6

议案二：2022年年度监事会工作报告 ...... 18

议案三：2022年年度财务决算报告 ...... 24

议案四：2022年年度报告及摘要 ...... 34

议案五：关于公司2022年年度利润分配预案的议案 ...... 35

议案六：关于公司续聘2023年年度审计机构的议案 ...... 37议案七：关于公司2023年年度董事、监事报酬事项的议案 .... 38议案八：关于向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案 ...... 40

议案九：关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案 ...... 42议案十：关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 43

议案十一：关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 44

议案十二：关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案 ...... 45

2022年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》及《税友软件集团股份有限公司章程》《税友软件集团股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会会议须知：

一、公司设立股东大会会务组，具体负责会议的程序安排和会务工作。

二、请现场出席大会的股东或股东代理人及相关人员于2023年5月9日17:00前做好参会登记（详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的会议通知公告）。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前15分钟到达会场进行签到登记并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后，会议签到登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。

三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，关闭手机或调至振动状态。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。

四、大会召开期间，股东的发言或质询应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。

五、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、 错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

六、本次股东大会共审议12项议案；其中，议案8、议案10、议案11、议案12为特别决议事项，上述议案须经参加本次大会现场投票和网络投票的股东所持有效表决权的2/3以上通过。

七、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间：2023年5月11日（星期四）14:00

二、会议地点：浙江省杭州市滨江区浦沿街道南环路3738号税友大厦会议室

三、会议主持人：董事长张镇潮先生

四、会议议程：

1. 主持人宣布会议开始；

2. 介绍会议议程及会议须知；

3. 报告现场出席情况；

4. 推选本次会议计票人、监票人；

5. 与会股东逐项审议以下议案：

6. 听取公司《2022年年度独立董事述职报告》；

7. 股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；

8. 计票人、监票人统计现场投票表决结果；

9. 汇总网络投票与现场投票表决结果；

10. 主持人宣布表决结果及股东大会决议；

11. 见证律师宣读法律意见书；

12. 签署股东大会会议决议及会议记录；

13. 主持人宣布会议结束。

议案一：

2022年年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年，受国内外经济运营环境的影响，公司G、B端业务均受到了较大的挑战。在广大股东的支持下，公司全体员工的努力下，税友股份坚守“引领智慧税务，共创财税价值”的使命愿景，持续奋斗，积极应对挑战。在报告期内，公司在管理上进行了以“聚焦客群经营”为核心的组织架构升级，G端业务聚焦“金税四期”核心项目的布局，B端业务优化市场策略，坚持价值交付。经过一年的努力，公司保持了平稳持续的发展，较好地完成了2022年的工作目标。具体内容见附件之《税友软件集团股份有限公司2022年年度董事会工作报告》。

以上议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

附件1：《税友软件集团股份有限公司2022年年度董事会工作报告》

税友软件集团股份有限公司

2023年5月11日

附件1：

税友软件集团股份有限公司2022年年度董事会工作报告

2022年，受国内外经济下行影响，公司G、B端业务均面临了较大的挑战。在广大股东的支持下，公司全体员工的努力下，税友股份坚守“引领智慧税务，共创财税价值”的使命愿景，持续奋斗，积极应对挑战。在报告期内，公司在管理上进行了以“聚焦客群经营”为核心的组织架构升级，G端业务聚焦“金税四期”核心项目的布局，B端业务优化市场策略，坚持价值交付。经过一年的努力，公司保持了平稳持续的发展，较好地完成了2022年的工作目标。

一、经营情况讨论与分析

2022年度公司全年实现营业收入16.98亿元，较上年同期增长5.8%；实现归属于上市公司股东的净利润1.44亿元，较上年同期下降37.6%。截至2022年末，公司资产总计36.86亿元，较期初增长5.4%；归属于上市公司股东的净资产24.52亿元，较期初增长0.9%。报告期内公司各类业务经营发展情况如下：

（一）G端业务经营与发展

报告期内，公司采取了“巩固行业地位、拓展非税领域服务、探索数据价值服务”的基本策略。在守住现有阵地的基础上，中标了金税四期两大核心项目，并在数字政务行业突破方面取得有效突破。具体经常情况如下：

（1）金税三期建设方面。公司为国家税务总局金税三期管理决策系统（第2包）、千户集团税务审计等项目承建商，并为上海、广东、重庆等省级大数据平台项目提供开发建设服务；公司承建的智慧电子税务局已

覆盖河北、广东、深圳等10个省市，并率先在上海、宁波、四川等地区进行了云化电子税务局的建设，使用该系统的纳税企业超过800万，处于行业领先水平。报告期内，公司为国家税务总局在全国31个省（自治区、直辖市）及5个计划单列市开展税收风险监管、信用评价、稽查实务分析等各类分析业务提供技术支持；有力保障了国家留抵退税等各项税收优惠政策的平稳落地，确保了超数万亿税收优惠精准到户；支撑近4,000万户企业纳税人及时完成了年度信用评价，支撑11余万户涉税服务机构、近60万涉税专业服务人员及时完成了年度信用积分评价。同时，公司充分利用大数据、人工智能、云计算等科技手段与税收业务实践相融合，不断提升电子税务局的“智慧化”，加速提升办税便捷化，快速实现非接触式办税，有效支撑了税务部门 “非接触式”办税缴费事项，当前已实现96%的税费事项、99%的纳税申报在网上办理，优化服务降低办税成本，推动税收营商环境再优化。

（2）金税四期建设方面。公司成功中标金税四期两大核心项目：①国家税务总局电子发票服务平台（二期）项目：基于云化、服务化架构，建设全国统一规范电子税务局，全面推动现有税务业务的数字化升级和智能化改造；②应用支撑服务平台（第2包）项目：构建科学、高效、安全的应用支撑平台，形成总省统一的数据治理和服务体系，建立总省联动的实时计算能力，为金税四期上层应用提供数字服务、数字监管、数字决策等数字化能力支撑，同时提供全方位、一体化的实时税收风险诊断和控制能力。

（3）自然人税费治理方面。①自然人电子税务局建设进入深化运营阶段。在业务功能方面，公司不断优化完善自然人管理服务专题，实现了税务人员从“人找事”到“事找人”的管理模式，并建立了纳税人网格化办税服务；积极拥抱金税四期项目，为电子发票业务提供支撑。在系统运

营管理方面，公司持续进行运营管理工具建设，并实现了项目运营工作全面线上化。省局层面：在个税管控平台产品基础上，拓展产品业务涵盖个人股权转让、非居民个人税收、个人办税码、个税数据社会化应用、经营所得个税辅助管理等内容；其中个人股权转让智慧化服务管理产品2022年在浙江等八省落地，帮助税务机关全面提升股权转让个人所得税数字化、智慧化管理服务水平。②持续运营保障和升级完善社保费管理子系统，为全国10.5亿养老保险，13.4亿医疗保险，2.4亿失业保险，2.9亿工伤保险参保人，包括所有企事业单位、灵活就业人员、城乡居民提供便捷的缴费服务。通过升级优化社保费管理子系统，进一步帮助有关部门实现信息共享，数据传递，有效地支撑了税务部门落实减费降负政策，确保政策红利直达快享，发挥税务部门在国家治理中的重要作用；有效地支撑了全国养老统筹、新业态职业伤害保障、长期护理险、职工基本医疗保险门诊共济等多项社保制度改革；进一步帮助税务部门提升服务质效，提供主动式服务、精准化服务，优化缴费体验，优化营商环境。

（4）数字政务行业拓展方面。在国家数字化改革大背景下，公司基于多年在税务行业积累的业务、技术和产品能力，从二个方向进行了拓展：

一是行业内数据价值的开发利用。基于积累的智慧数据治理能力以及相关数据资产管理、数据服务平台等通用产品平台，构建了对行业内服务“四精”、服务税源分析、服务科学决策，对外服务区域经济和产业结构深度分析、趋势预测、精准施策的大数据应用体系。二是向行业外的拓展。报告期内公司成功中标人社部数据治理服务项目，并开始加速对接融合各地政务服务平台，赋能数字城市建设，在重庆（渝快办）、甘肃（甘快办）、云南（玉溪综合治税）、广东（南海城市大脑）等多地完成典型智慧城市建设案例。

（5）税费治理系统信创化建设方面。公司积极参与税务信创建设工

作，基于国产化软硬件，自主研发国产化规则引擎中间件、机器学习平台和分布式计算平台，在宁波完成了信创版本云化电子税务局系统建设并顺利验收。该系统是第一个基于国产软硬件的税务系统，为后续探索数字政务系统信创化奠定了基础。同时，在金税四期项目的技术预研及开发方面，公司基于国产基础软硬件系统，全面创新开发和完整适配信创体系，实现了技术的关键突破。

（二）B端业务经营与发展

报告期内，公司B端业务金税四期“以数治税”治理要求，抓住企业财税业务变革和数字化转型两大机遇，全面推进业务从传统SaaS订阅模式向服务型SaaS模式转型，以数智化SaaS工具+专业化咨询顾问的服务模式实现增值溢价。一方面对客群进行分层经营，实现价值分级；另一方面对市场突出赋能和生态建设，产品不断创新变革，通过深入应用场景，掌握客户价值链，不断创新变革产品。通过一年的努力进一步巩固了中国财税SaaS市场领导者的地位。具体经常情况如下：

（1）中小企业客群：探索落地了价值交付新模式，以提高续费、升版效能，同时以高价值管税产品突破客单价的天花板，报告期内中小企业客群付费用户达60万户，全年ARR（订阅收入）4.9亿元，同比增长6.1%。在老客户运营方面，公司通过用户分类经营，实施精准交付、精准营销，客群聚焦于价值交付，客户的价值升级、会员升版、增购取得一定突破：

会员续费率保持在85%，客群高价值用户（订阅费大于1,980元的用户）

3.4万户，较年初增长164.4%。营销效率也得到较大提升，单场OPP转化率突破60%。

在市场营销的同时，公司以“让财税工作更简单”为价值主张，推出业财税一体化的“亿企财税”企业数字化综合服务平台，服务内容从票账税一体化工具延伸至提供多企业管税、发票全链路票理、财税合规监控、

税务治理规划及专项辅导咨询等高价值服务。

（2）财税代理客群：公司以拓展用户规模为主要目标，并赋能中介代理机构业务升级，探索服务价值增值。报告期内，财税代理客群付费用户达380万户，全年实现ARR（订阅收入）4.2亿元，较上年增长11.3%，客群金额续费率超过100%。针对客户痛点需求，公司升级代账平台，完成APaaS应用整合架构，推出财税合规助手等新产品，取得良好的市场反馈，启动了从效率工具向经营管理、产业赋能的价值升级之路，产品NPS值达70%。在市场营销方面，推进客户分层销售及经营模式，针对不同客户采用不同销售推广模式，开展差异化经营。顺利举办“服务立本合规筑道”代账高峰论坛10场，参会人数超4200人。代账经营赋能也进一步加深，服务形态、内容体系、用户感知等方面有所突破，正式推出《代账研习社》代账经营赋能品牌，创新“对话标杆”直播栏目，覆盖用户超万人，成为代账行业“顶流”直播间。

（3）创新业务客群：随着发票电子化推行及个税深度改革，公司创新业务客群以集团企业实现财税共享及员工薪税社保集中管理的需求为切入点，介入集团企业服务领域。公司集团企业客群产品服务包括：①GTS（集团税务管理平台）提供集团企业集中收票开票、数据互通、自动预填、智能申报、风险自检及内部管理等服务；②PTS（人资薪税服务平台）提供企业员工协同算薪、算税及自动、智能申报等员工薪税社保服务。报告期内，创新业务客群实现营业收入1.2亿，较上年同期增长32.7%。其中，GTS（集团税务管理平台）取得长足突破，与申能集团、东方希望、绿城、财通证券、吴江城投、TCL集团、招商证券、大参林、哈尔斯等集团企业达成合作；PTS（薪税社保服务平台）个税价值与解决方案逐步丰富，在银行、人资机构、集团等多个行业客群持续拓展，社保核心能力持续加强，

同时面向政务客群，建设了以税务、社保、财政为核心的三支柱综合服务体系。

二、董事会及专门委员会履职情况

（一）董事会会议召开情况

2022年度，公司召开6次董事会会议。具体情况如下：

公司所有董事均严格按《公司章程》和相关议事规则的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。

（二）董事会对股东大会召开及决议的执行情况

2022年，董事会共提请召开了一次股东大会，具体情况如下：

信额度的议案》；10.《关于修订<公司章程>的议案》；11.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；严格按照股东大会的决议和授权，认真执行利润分配方案等年度股东大会通过的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。

（三）董事会下设各委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

2022年度，公司召开审计委员会会议4次，薪酬与考核委员会会议1次，提名委员会会议1次；独立董事积极参与专业委员会的运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。

（四）独立董事履职情况

公司 3 名独立董事，严格按照《公司法》《公司章程》《公司独立董事制度》等法律法规的规定，在过去的 2022年度工作中，积极参加公司历次董事会、股东大会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，对重要事项发表独立意见，运用各自的专业知识，为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，充分发挥了独立董事对公司的监督、建议等作用，切实维护中小股东的合法权益不受损害。

三、资本市场相关工作情况

（一）信息披露情况

董事会依照相关法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。2022年，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。

（二）资本市场品牌传播及投资者关系管理情况

公司上市以来已届满一年，公司管理层以积极开放的态度应对投资者关系管理工作，受资本市场关注的程度不断上升。在公司价值传播上，公司通过内外部调研，积极了解资本市场对公司的关注问题，深度挖掘公司G端与B端业务投资价值，并建立可持续跟踪的公司发展数据评估体系，使投资者全面了解公司的财务状况、战略和行业增长前景，重塑财税SaaS行业在资本市场形象和价值认知，并引入一批关注公司长期投资价值的投资者，保持了良好的股东结构和稳健的股价表现。

（三）重大投资情况

公司总部新大楼总面积12.6万平方米，其中地下3层，地上主楼21层、副楼10层，地上总建筑面积为7万平方米。2022年度，项目完成幕墙施工、配电工程、电梯采购等多个招标工作。自2020年11月桩基单位进场施工后进展顺利，截至2022年末，裙楼、B塔楼和21层的A塔楼全面结顶，目前幕墙、水电、消防各个项目正常施工中，计划2023年底完成装修，初步具备入驻条件。

（四）募集资金使用情况

在募集资金的使用方面，截至2022年底，已使用2.26亿元，完成资金使用进度46%，募投项目建设进展顺利。

四、2023年目标与策略

在数字中国、数字经济宏伟蓝图下，税友正面临迈入高价值创造、高质量发展的大势。乘着大势，公司G端数字政务业务的关键项目和服务有望从部委级提升到国家战略层次；而B端财税数字化服务业务有望跃升到高价值时代，人资服务有望穿透到C端客户。在G端，公司首先将大力推动构建国家自然人税费治理与服务平台，凭借总局自然人电子税务局项目和社保费征收管理项目开发经验，将提前进行研究、技术储备和方案规划；其次，积极参与金税四期建设，充分利用公司对数字化理解相对较深、方案研究能力相对较强的相对优势，通过贴心贴身、高水平的顾问服务，助力金税四期建设；第三，充分抓住税费大数据价值全面开发的机遇，加大对数据价值创新的资源投入和整合，加快孵化高价值数据服务产品，成为具有数据价值规划、开发和服务能力的企业，并逐步实现从数字化开发到数据价值服务的商业模式专项，业务范围也从仅服务于税务部门，逐步延伸至服务于经济管理和经济研究部门、服务于省市政府。在B端，公司面临着三大机遇：一是金税四期工程尤其是数电票项目加速推广，中小企业对数字化票税服务提出了新的需求；二是随着税务大数据风险发现能力持续增强，成长型中小微企业对税务合规和税务咨询服务需求激增；三是探索面向企业及其员工和越来越多的灵活就业群体的普遍性社保费服务需求。面对B端机遇，公司首先将整合内外部资源，拓展票税服务新价值、打磨票税服务新体验，适时推出票账税智能一体的新一代票税服务工具，并抓住数电票项目推广的巨大市场机会，借力打力，实现B端业务的夯基固盘和市占率突破。第二是以SaaS数字化工具为依托，打造以“顾问服务工作台+行业顾问”的高阶解决方案，以“工具+数据”的规则模型，由企业自助完成的通用税务管理、财经管理解决方案，以快速抢占合规/

专业咨询服务市场。第三是充分利用好G端业务经验、禀赋和优势，探索赋能C端的社保费服务模式，为数以亿计的灵工群体提供社保福利方面的服务，致力于打造一个继G端数字政务和B端数字经营外又一个C端业务板块。

以上是公司董事会2022年的工作报告。2023年，公司董事会将继续不懈努力、开拓创新、砥砺前行，把公司做大做强。

特此报告。

税友软件集团股份有限公司董事会

2023年5月11日

议案二：

2022年年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

公司监事会2022年度严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》等相关法律、法规、规章的规定和要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。具体内容见附件之《税友软件集团股份有限公司2022年年度监事会工作报告》。以上议案已经公司第五届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

附件2：《税友软件集团股份有限公司2022年年度监事会工作报告》

税友软件集团股份有限公司

2023年5月11日

附件2：

税友软件集团股份有限公司2022年年度监事会工作报告

2022年，公司监事会依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司制度的要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。现将公司2022年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况

2022年，监事会共召开5次监事会会议，具体如下：

（一）第五届监事会第七次会议于2022年2月18日召开，审议并通过了《关于向银行申请资产抵押贷款的议案》。

（二）第五届监事会第八次会议于2022年4月15日召开，审议并通过了《公司2021年度监事会工作报告》、《公司2021年度财务决算报告》、《公司2021年年度报告及摘要》、《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《公司2021年度内部控制评价报告》、《关于公司2021年度利润分配的议案》、《关于公司2022年度监事报酬事项的议案》、《关于公司2022年度使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

（三）第五届监事会第九次会议于2022年4月26日召开，审议并通过了《2022年第一季度报告》。

（四）第五届监事会第十次会议于2022年8月17日召开，审议并通过了《2022年半年度报告及摘要》、《2022半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

（五）第五届监事会第十一次会议于2022年10月24日召开，审议并通过了《2022年第三季度报告》。

二、公司规范运作情况

报告期内，公司严格遵守国家各项法律法规和公司章程，决策科学合理，程序合法合规。公司不断完善法人治理结构和内部控制制度，切实维护了公司全体股东的长远利益。

（一）公司依法规范运作情况

报告期内，公司严格按照国家有关法律法规和《公司章程》等相关规定要求规范运作。公司股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等程序执行合法有效。公司董事、高级管理人员尽职尽责，依法履职，未发现违反法律、法规和《公司章程》的相关规定，也未发现有任何损害公司利益和股东权益的行为。

（二）公司财务情况

报告期内，监事会通过听取公司财务负责人的专项汇报、审议公司定期报告、审查会计师事务所审计报告等方式，对公司报告期内的财务状况、财务管理、财务成果进行了认真细致的检查，认为公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范、财务状况良好。天健会计师事务所（特殊普

通合伙）出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的，财务报告能真实、公允反映公司的财务状况和经营成果。

（三）公司利润分配情况

报告期内，公司根据相关制度规定实施了2021年年度利润分配。本次分配派发现金股利121,767,000.00元人民币。监事会认为利润分配方案符合相关法律法规的要求，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益。监事会监督了董事会审议利润分配方案的有关情况，认为其决策程序严格按照《公司章程》中有关规定执行。

（四）公司内部控制自我评价报告

报告期内，监事会对公司2021年度内部控制的自我评价报告进行了审核，认为公司按照《公司法》及其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，总体上建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。公司已建立了较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位。监事会认为，公司内部控制自我评价较为全面、真实、准确的反映公司内部控制的实际情况，基本符合了中国证监会及上海证券交易所的相关规定。

（五）关联交易情况

报告期内，监事会监督和核查了报告期内的关联交易，监事会认为，公司2022年度不存在需要提交公司董事会及股东大会的关联交易，日常关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及公

司章程相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。

（六）公司募集资金使用情况

报告期内，监事会对公司闲置募集资金现金管理等事项进行了核查，认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（七）对外担保情况

报告期内，监事会对公司及子公司对外担保情况进行了全面核查，2022年度公司不存在对外担保情况。

（八）内幕信息知情人登记管理制度的执行情况

报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的有关要求，针对各定期报告等事宜，实施内幕信息保密和内幕信息知情人登记备案管理，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，报告期内未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。

（九）股东大会决议的执行情况

报告期内，监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够

认真履行股东大会的有关决议。

三、监事会2023年工作计划

2023年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的建立、完善和高效运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能。

特此报告。

税友软件集团股份有限公司监事会

2023年5月11日

议案三：

2022年年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司根据企业会计准则的规定编制了2022年度财务报表，在所有重大方面公允的反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。公司财务报表已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。现根据审计结果编制2022年年度财务决算报告，具体内容见附件之《2022年年度财务决算报告》。以上议案已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

附件2：《税友软件集团股份有限公司2022年年度财务决算报告》

税友软件集团股份有限公司

2023年5月11日

附件3：

税友软件集团股份有限公司2022年年度财务决算报告

公司2022年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2023〕2458号审计报告。现将有关财务决算报告情况汇报如下：

一、主要财务数据及指标变动情况

（一）主要经营情况

单位：万元、%

（二）主要资产状况

单位：万元、%

二、财务状况、经营成果及现金流量分析

（一）资产构成及变动情况

截止本报告期期末，公司资产总额为368,625.00万元，较年初增加18,771.41万元，增幅为5.37%。

单位：万元、%

变动较大的资产项目说明如下：

1、交易性金融资产报告期期末余额减少25,022.46万元，主要系公司报告期末部分理财产品重分类至其他非流动金融资产所致。

2、应收账款报告期期末余额增加4,215.67万元，主要系公司To G 数字政务业务部分项目回款较慢所致。

3、预付账款报告期期末余额增加166.84万元，主要系公司报告期预付供应商货款增加所致。

4、存货报告期期末余额增加7,753.60万元，主要系公司To G 数字政务业务未完工项目增长所致。

5、其他非流动金融资产主要系公司报告期交易性金融资产部分重分类所致。

6、公司固定资产状况良好，不存在减值因素。

7、投资性房地产系公司报告期新购房产暂用于出租所致。

8、在建工程报告期期末余额增加11,687.89万元，主要系公司报告期对新大楼的建设投入增加所致。

9、使用权资产报告期期末余额减少701.82万元，主要系公司报告期使用权资产折旧所致。

10、公司无形资产状况良好，不存在减值因素。

11、开发支出报告期期末余额增加3,237.69万元，主要系公司报告期符合资本化支出的项目投入增加所致。

12、长期待摊费用报告期期末金额减少187.90万元，主要系公司报告期装修等费用摊销所致。

13、递延所得税资产报告期期末金额增加880.57万元，主要系公司报告期计提可抵扣亏损所得税所致。

（二）负债结构及变动情况

截止本报告期期末，公司负债总计为123,674.20万元，较年初增加16,610.11万元，增幅为15.51%。

单位：万元、%

变动较大的负债项目说明如下：

1、短期借款期末余额主要系公司报告期增加银行短期信贷借款所致。

2、应付票据期末余额主要系公司报告期新增银行承兑汇票所致。

3、应付账款报告期期末余额新增5,439.15万元，主要系公司报告期新增项目采购所致。

4、一年内到期的非流动负债报告期期末减少391.91万元，主要系公司报告期房租支出所致。

5、其他流动负债较去年同期有所增长，主要系公司报告期待转销项

税额增加所致。

6、长期借款主要系公司报告期增加银行借款所致。

（三）净资产

本报告期期末，归属于上市公司股东的所有者权益为245,184.08万元，比2021年末余额增加2,213.32万元，增幅为0.91%。

（四）经营成果

2022年度公司营业收入为169,776.22万元，同比2021年度增长5.80%；实现净利润14,338.01万元，同比2021年度下降37.78%。主要数据如下：

单位：万元、%

主要项目变动分析说明：

1、营业收入较去年同期增长5.80%，主要系公司报告期To B SaaS订阅及咨询顾问服务收入较上年有所增加所致。

2、销售费用较去年同期增长19.91%，主要系公司报告期加大推广销售业务，拓宽销售渠道和市场，增加投入营销费用所致。

3、研发费用较去年同期增长13.89%，主要系公司加大To G 数字政务业务研发投入所致。

4、财务费用较去年同期有所下降，主要系公司报告期存款利息收入减少所致。

5、信用减值损失有所增加，主要系公司报告期款项收回，信用减值损失计提坏账金额冲回所致。

6、资产处置收益有所下降，主要系公司去年处置房产而本年报告期无房产处置所致。

（五）现金流量

本报告期，公司现金及现金等价物净减少额为12,861.73万元，同比下降848.39%。主要数据如下：

单位：万元、%

主要项目变动分析说明：

1、本年度经营活动产生的现金流量较去年同期下降41.68%，主要系公司报告期收回往来款减少所致。

2、本年度投资活动产生的现金流量较去年同期增长41,757.99万元，主要系公司上年度理财产品投入较多，报告期投资保持稳定所致。

3、本年度筹资活动产生的现金流量较去年同期增长大幅下降，主要系公司上年同期完成首次公开发行股票，收到募集资金所致。

税友软件集团股份有限公司

2023年5月11日

议案四：

2022年年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等相关法律、法规、规章的规定和要求，以及公司2022年度的财务状况和经营成果等情况，编制了《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《税友软件集团股份有限公司2022年年度报告》及《税友软件集团股份有限公司2022年年度报告摘要》。

以上议案已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

税友软件集团股份有限公司

2023年5月11日

议案五：

关于公司2022年年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2022年12月31日，公司母公司可供分配利润为人民币280,592,027.21元，2022年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为143,900,227.74元。公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

结合公司经营状况及未来的资金需求，公司拟以2022年12月31日的总股本405,890,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），合计拟派发现金红利101,472,500.00元（含税），本次利润分配不实施包括资本公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配，剩余未分配利润结转至下一年度。本次公司现金分红占2022年度归属于上市公司股东的净利润比例的70.52%，符合《公司上市后三年股东未来分红回报规划》要求。

如在相关公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《税友软件集团股份有限公司关于2022年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-004）。

以上议案已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，公司全体独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，现提请各位股东及股东代表审议。

税友软件集团股份有限公司

2023年5月11日

议案六：

关于公司续聘2023年年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

根据公司业务发展和未来审计的需要，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度外部审计机构。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的执业能力和业务经验，能够满足公司年度审计要求。具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《税友软件集团股份有限公司关于续聘公司2023年年度审计机构的公告》（公告编号：2023-005）。以上议案已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，公司全体独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，且已就该事项发表了同意的事前认可意见，现提请各位股东及股东代表审议。

税友软件集团股份有限公司

2023年5月11日

议案七：

关于公司2023年年度董事、监事报酬事项的议案

各位股东及股东代表：

为强化董事、监事勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，保证公司持续稳定健康的发展，现结合公司的实际经营情况，拟定2023年年度公司董事、监事薪酬方案如下：

一、2023年年度董事薪酬方案

1、非独立董事

（1）在公司担任具体职务的董事根据其所担任的职务，按公司薪酬与绩效考核管理制度领取相应的报酬，不再另行单独发放董事津贴；

（2）未在公司担任实际具体职务的外部董事，不在公司领取报酬。

2、独立董事

独立董事采取固定津贴的方式在公司领取报酬，津贴标准为人民币12万元/年（税前）。

二、2023年年度监事薪酬方案

监事根据在公司担任的具体职务，按公司薪酬与绩效考核管理制度领取相应的报酬，不再另行单独发放监事津贴。

以上议案已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，公司全体独立董事对董事薪酬方案发表了一致

同意的独立意见，现提请各位股东及股东代表审议。

税友软件集团股份有限公司

2023年5月11日

议案八：

关于向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司及子公司的日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，结合公司2023年度发展计划，公司及下属子公司预计向银行申请合计不超过人民币35亿元的综合授信额度，公司及子公司拟申请授信及对外担保额度明细如下：

公司为上述全资和控股子公司的综合授信额度提供连带责任担保。有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

授信形式包括但不限于贷款、抵押贷款、银行保函、备用信用证、贸易信用证、贴现、承兑汇票、项目贷款。综合授信额度和具体业务品种最终以银行实际审批为准，在授权期限内，授信额度可循环使用。

为提高工作效率，及时办理融资业务，提请股东大会授权公司总经理根据公司实际经营情况的需要，在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署相关融资合同、凭证等文件。

具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《税友软件集团股份有限公司关于向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-006）。以上议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，公司全体独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，现提请各位股东及股东代表审议。

税友软件集团股份有限公司

2023年5月11日

议案九：

关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案

各位股东及股东代表：

为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加现金资产收益，为公司及股东获取更多的投资回报，在不影响公司日常生产经营，保证公司资金安全的前提下，公司拟使用额度不超过人民币15亿元（含本数）的闲置自有资金进行委托理财，使用期限不超过12个月。在前述理财额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

公司将按照相关规定严格控制风险，谨慎考察、确定委托对象及理财产品范围，选择流动性好、安全性高、风险可控的银行、券商、信托等金融机构理财产品。

在额度范围内，授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同及协议等，具体由公司投资部门负责组织实施。

具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《税友软件集团股份有限公司关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2023-007）。

以上议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，公司全体独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，现提请各位股东及股东代表审议。

税友软件集团股份有限公司

2023年5月11日

议案十：

关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘

要的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《税友软件集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《税友软件集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划草案摘要公告》（公告编号：2023-012）。

以上议案已经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，公司全体独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，现提请各位股东及股东代表审议。

税友软件集团股份有限公司

2023年5月11日

议案十一：

关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办

法》的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，现根据《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的相关规定，结合公司的实际情况，制定了公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

以上议案已经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，公司全体独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，现提请各位股东及股东代表审议。

税友软件集团股份有限公司

2023年5月11日

议案十二：

关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票

激励计划相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国证券法公司法》《中华人民共和国证券法证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，为保证本激励计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本激励计划相关的事项，包括但不限于：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励

对象签署限制性股票授予协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售，并办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（7）授权董事会根据公司本激励计划的规定办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

（8）授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格、办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜、终止公司本激励计划等；

（9）授权董事会在出现公司本激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票的情形时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出注销申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（10）授权董事会在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性

股票登记期间，激励对象因任何原因放弃获授权益的，将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票直接调减、调整至预留或在激励对象之间进行调整和分配；

（11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；

（13）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。

2、提请公司股东大会授权董事会就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请公司股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

4、授权董事会办理实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

5、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项同意董事会授权公司董事长或董事长授权人士行使。

以上议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，公司全体独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，现提请各位股东及股东代表审议。

税友软件集团股份有限公司

2023年5月11日