税友股份：2023年第一次临时股东大会会议资料
税友软件集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会
会
议
资
料
二〇二三年十二月二十八日
目 录
一、2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2
二、2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5
三、2023年第一次临时股东大会会议议案 ...... 5
议案一：关于修订《公司章程》的议案 ...... 7
议案二：关于制定、修订公司部分治理制度的议案 ...... 20议案三：关于董事会换届选举暨选举第六届董事会非独立董事的议案 ...... 21
议案四：关于董事会换届选举暨选举第六届董事会独立董事的议案 ...... 26
议案五：关于监事会换届选举暨选举第六届监事会非职工代表监事的议案 ...... 29
2023年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》及《税友软件集团股份有限公司章程》《税友软件集团股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、公司设立股东大会会务组，具体负责会议的程序安排和会务工作。
二、请现场出席大会的股东或股东代理人及相关人员于2023年12月25日17:00前做好参会登记（详见公司于2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的会议通知公告）。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前15分钟到达会场进行签到登记并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后，会议签到登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，关闭手机或调至振动状态。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。
四、大会召开期间，股东的发言或质询应围绕本次大会所审议的
议案，简明扼要。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。
五、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。出席股东大会的股东或股东代理人，应当对提交表决的非累积投票议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。针对累积投票议案，股东对议案进行表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
六、本次股东大会共审议5项议案；其中，议案1为特别决议事项，上述议案需经参加本次大会现场投票和网络投票的股东所持有效表决权的2/3以上通过；其中，议案3、议案4、议案5为累积投票议案，需采用累积投票制进行表决。
七、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2023年12月28日（星期四）14:00
二、会议地点：浙江省杭州市滨江区浦沿街道南环路3738号税友大厦会议室
三、会议主持人：董事长张镇潮先生
四、会议议程：
1. 主持人宣布会议开始；
2. 介绍会议议程及会议须知；
3. 报告现场出席情况；
4. 推选本次会议计票人、监票人；
5. 与会股东逐项审议以下议案：
| 序号 | 议程 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于修订《公司章程》的议案 |
| 2 | 关于制定、修订公司部分治理制度的议案 |
| 累积投票议案 | |
| 3 | 关于董事会换届选举暨选举第六届董事会非独立董事的议案 |
| 3.01 | 张镇潮 |
| 3.02 | 周可仁 |
| 3.03 | 杨培丽 |
| 3.04 | 陈欢 |
| 3.05 | 施建生 |
| 3.06 | 陈志杰 |
| 4 | 关于董事会换届选举暨选举第六届董事会独立董事的议案 |
| 4.01 | 王泰元 |
| 4.02 | 孙林 |
| 4.03 | 葛晓萍 |
| 5 | 关于监事会换届选举暨选举第六届监事会非职工代表监事的议案 |
| 5.01 | 沈鹄 |
| 5.02 | 徐玉华 |
6. 股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
7. 计票人、监票人统计现场投票表决结果；
8. 汇总网络投票与现场投票表决结果；
9. 主持人宣布表决结果及股东大会决议；
10. 见证律师宣读法律意见书；
11. 签署股东大会会议决议及会议记录；
12. 主持人宣布会议结束。
议案一：
关于修订《公司章程》的议案
为进一步提升规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （三）按照担保金额连续十二个月内 | 第四十二条 未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； |
| 累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）公司章程规定的其他担保情形。 前款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 新增 | 第四十三条 公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，须在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）法律、行政法规、部门规章或者 |
| 公司章程规定的其他情形。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 | |
| 第四十三条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； | 第四十四条 公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； |
| （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 上述交易事项范围按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。 | （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 上述交易事项范围按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。 |
| 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 | 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 |
| 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系； （三）是否存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形； （四）披露持有本公司股份数量； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上或者选举2名(含)以上独立董事的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大 |
| 监事的简历和基本情况。 | 会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： （一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废； （二）选举董事的选票只能投向董事候选人，选举监事的选票只能投向监事候选人，每位股东的累积投票额不能相互交叉使用。独立董事和非独立董事实行分别投票，且选举独立董事时中小股东表决情况应当单独计票并披露。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于所持有的股票乘以拟选独立董事人数的乘积数；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数； （三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东 |
| 代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 | |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 ...... | 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，其中独立董事连续任职不得超过六年。 ...... |
| 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换；独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 | 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 |
| 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 如因董事的辞职将导致公司董事会低于法定最低人数时或独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。 |
| 第一百〇七条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人。 | 第一百〇八条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，且至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长1人。 |
| 第一百〇八条 董事会行使下列职权： ...... 公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 | 第一百〇九条 董事会行使下列职权： ...... 公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数过半数并担任 |
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
| 召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过；属于本章程第四十三条所规定的交易行为的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； | 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过；属于本章程第四十四条所规定的交易行为的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； |
| （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 ...... | （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 ...... |
| 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。 |
| 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公 | 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公 |
| 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 ...... 公司应当在公司章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，并载明以下内容： （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。 | 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 ...... 公司应当在公司章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，并载明以下内容： （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。 |
| 第一百五十七条 公司利润分配政策为： ...... （三）公司利润分配方案的决策程序和机制： 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真 | 第一百五十八条 公司利润分配政策为： ...... （三）公司利润分配方案的决策程序和机制： 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真 |
| 研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 ...... （五）利润分配的监督约束机制： 1、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 ...... | 研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 ...... （五）利润分配的监督约束机制： 1、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 ...... |
除上述条款修改以及涉及条款编号同步调整外，《公司章程》其他条款保持不变。公司董事会提请股东大会授权董事会指定专人办理工商变更登记、章程备案等事宜。上述修订内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。具体内容详见公司于2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《税友软件集团股份有限公司关于修订<公司章程>及制定、修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2023-051）及《公司章程》。
以上议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过。本议案
为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过，现提请各位股东及股东代表审议。
税友软件集团股份有限公司
2023年12月28日
议案二：
关于制定、修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，公司结合实际情况对相关治理制度进行了修订及制定，具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 形式 |
| 1 | 《独立董事工作制度》 | 修订 |
| 2 | 《募集资金管理办法》 | 修订 |
| 3 | 《关联交易决策制度》 | 修订 |
| 4 | 《对外担保管理制度》 | 修订 |
| 5 | 《会计师事务所选聘制度》 | 制定 |
具体内容详见公司于2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《税友软件集团股份有限公司关于修订<公司章程>及制定、修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2023-051）及制定、修订后的相关制度。
以上议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
税友软件集团股份有限公司
2023年12月28日
议案三：
关于董事会换届选举暨选举第六届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，公司董事会开展换届选举工作。经公司董事会提名并经董事会提名委员会资格审核，同意提名张镇潮先生、周可仁先生、杨培丽女士、陈欢先生、施建生先生、陈志杰先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。具体内容详见公司于2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《税友软件集团股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-049）。以上议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，本次股东大会采用累积投票制的方式选举产生公司第六届董事会非独立董事，现提请各位股东及股东代表审议。
附件：非独立董事候选人简历
税友软件集团股份有限公司
2023年12月28日
附件：非独立董事候选人简历
张镇潮，男，1967年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。自1999年12月起在税友软件集团股份有限公司任职，现为公司董事长、总经理。截至目前，张镇潮先生直接持有公司股份9,230万股，占公司总股本的22.67%，通过控股股东宁波思驰创业投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人宁波丰馨投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波丰殷股权投资管理有限公司间接持有公司32.27%的股份。张镇潮先生为控股股东宁波思驰创业投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人。除上述关系外，张镇潮先生与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，亦不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
周可仁，男，1966年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。自1999年12月起在税友软件集团股份有限公司任职，现为公司董事、副总经理。
截至目前，周可仁先生直接持有公司股份41.4万股，占公司总股本的0.10%，通过控股股东宁波思驰创业投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人宁波丰殷股权投资管理有限公司、宁波丰飞投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司0.96%的股份。除上述关系外，周可仁先生与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，亦不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
杨培丽，女，1973年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。自2005年起在税友软件集团股份有限公司任职，曾任财务经理，现为公司董事、财务总监。截至目前，杨培丽女士未直接持有公司股份，通过控股股东宁波思驰创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙人宁波丰馨投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司0.47%的股份。除上述关系外，杨培丽女士与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，亦不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
陈欢，男，1964年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1984年至1990年，任上海远洋运输公司轮机管理员。1990年至1999年，任汕头经济特区电力公司技术部主任。1999年至2003年，任汕头科泰电源有限公司常务副总裁。2003年至2014年，任上
海科泰电源股份有限公司董事、总裁。自2014年起在税友软件集团股份有限公司任职，现为公司董事。截至目前，陈欢先生未直接或间接持有公司股份。陈欢先生与公司实际控制人、持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，亦不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
施建生，男，1975年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。自2001年起在税友软件集团股份有限公司任职，历任项目经理、架构师、部门经理，现为公司副总经理。
截至目前，施建生先生未直接持有公司股份，通过控股股东宁波思驰创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙人宁波丰馨投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司0.88%的股份。除上述关系外，施建生先生与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，亦不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
陈志杰，男，1982年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2018年8月至今，就职于蚂蚁集团，任投资及企业发展部总监。加入蚂蚁集团之前，曾就职于贝恩咨询，罗兰贝格咨询等公司。2021年9月至今，担任税友软件集团股份有限公司董事。
截至目前，陈志杰先生未直接或间接持有公司股份。陈志杰先生与公司实际控制人、持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，亦不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
议案四：
关于董事会换届选举暨选举第六届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，公司董事会开展换届选举工作。经公司董事会提名并经董事会提名委员会资格审核，同意提名王泰元先生、孙林先生、葛晓萍女士为公司第六届董事会独立董事候选人，自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，葛晓萍女士任期三年；独立董事王泰元先生、孙林先生任期至2025年2月28日将连续担任公司独立董事满六年，公司届时将根据相关制度规定，在王泰元先生、孙林先生任期到期前选举新任独立董事。具体内容详见公司于2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《税友软件集团股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-049）。
以上议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，本次股东大会采用累积投票制的方式选举产生公司第六届董事会独立董事，现提请各位股东及股东代表审议。
附件：独立董事候选人简历
税友软件集团股份有限公司
2023年12月28日
附件：独立董事候选人简历
王泰元，男，1973年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。2009年-2018年，西班牙IE商学院助理教授、创业系副教授；2018年至今，中欧国际工商学院创业学副教授、教授；2019年2月至今，担任税友软件集团股份有限公司独立董事。
截至目前，王泰元先生未直接或间接持有公司股份。王泰元先生与公司实际控制人、持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，亦不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
孙林，男，1981年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2013年至今，上海市锦天城律师事务所合伙人、高级合伙人；2019年2月至今，担任税友软件集团股份有限公司独立董事。
截至目前，孙林先生未直接或间接持有公司股份。孙林先生与公司实际控制人、持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，亦不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和
规定要求的任职条件。
葛晓萍，女，1963年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师。1980年12月至2010年3月，曾在企业、高校、会计所从事财务、会计教学、审计工作；2010年3月至2019年5月，任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人兼厦门分所所长；2019年5月至今，任立信会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所高级顾问。截至目前，葛晓萍女士未直接或间接持有公司股份。葛晓萍女士与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，亦不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
议案五：
关于监事会换届选举暨选举第六届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第五届监事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，公司监事会开展换届选举工作。公司监事会同意提名沈鹄先生、徐玉华女士为公司第六届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司2023年第一次临时股东大会选举通过之日起三年。具体内容详见公司于2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《税友软件集团股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-049）。以上议案已经公司第五届监事会第十八次会议审议通过，本次股东大会采用累积投票制的方式选举产生公司第六届监事会非职工代表监事，现提请各位股东及股东代表审议。
附件：非职工代表监事候选人简历
税友软件集团股份有限公司
2023年12月28日
附件：非职工代表监事候选人简历
沈鹄，男，1979年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。自2000年起在税友软件集团股份有限公司任职，历任分公司总助、副总，事业部总经理，分支委主任助理、副主任，董事等职务，现为公司中小客群经营中心人力资源负责人。截至目前，沈鹄先生未直接持有公司股份，通过控股股东宁波思驰创业投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人宁波丰殷股权投资管理有限公司、宁波丰宜投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司0.52%的股份。除上述关系外，沈鹄先生与公司实际控制人、董事、其他监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，亦不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
徐玉华，女，1977年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级人力资源管理师。自1999年12月起在税友软件集团股份有限公司任职，历任品管部经理，现为公司人力资源部经理、监事。
截至目前，徐玉华女士未直接持有公司股份，通过控股股东宁波思驰创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙人宁波丰馨投资管理
合伙企业（有限合伙）间接持有公司0.33%的股份。除上述关系外，徐玉华女士与公司实际控制人、董事、其他监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，亦不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。