万丰股份：第二届董事会第五次会议决议公告
证券代码： 603172 证券简称：万丰股份 公告编号： 2023-001
浙江万丰化工股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
浙江万丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2023年5月27日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议的会议通知及资料于2023年5月24日以短信及邮件等方式发出。本次会议由俞杏英女士主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，且不存在受托出席及代理投票的情形。公司全体监事、全体高级管理人员列席了本次会议。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
一、审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《浙江万丰化工股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。
独立董事发表意见认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已由立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2023]第ZF10921号《浙江万丰化工股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案。表决结果：9名赞成；0名弃权；0名反对。
二、审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《浙江万丰化工股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
独立董事发表意见认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，董事会审议的表决程序合法、有效，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，有利于提高公司资金的使用效率，获得一定的投资收益。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件和公司《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理。上述事项尚需2023年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。表决结果：9名赞成；0名弃权；0名反对。该议案尚需提请公司2023年第二次临时股东大会审议通过。
三、审议并通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《浙江万丰化工股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
独立董事发表意见认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，运用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，能够获得一定的投资效益，且不会影响公司主营业务发展，也不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用暂时闲置自有资金进行现金管理。上述事项尚需2023年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。
表决结果：9名赞成；0名弃权；0名反对。
该议案尚需提请公司2023年第二次临时股东大会审议通过。
四、审议并通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《浙江万丰化工股份有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》。
独立董事发表意见认为：公司根据本次公开发行股票的实际募集资金金额情况，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《募集资金管理制度》的要求，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不存在损害股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。
表决结果：9名赞成；0名弃权；0名反对。
五、审议并通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《浙江万丰化工股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》。
独立董事发表意见认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集
资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。表决结果：9名赞成；0名弃权；0名反对。
六、审议并通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《浙江万丰化工股份有限公司关于变更公司股份总数、注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。
表决结果：9名赞成；0名弃权；0名反对。
该议案尚需提请公司2023年第二次临时股东大会审议通过。
七、审议并通过了《关于收购绍兴三达新材料有限公司100%股权并签署<股权转让协议>的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《浙江万丰化工股份有限公司关于收购绍兴三达新材料有限公司100%股权转让并签署<股权转让协议>的公告》。
独立董事发表意见认为：公司以自有资金收购绍兴三达新材料有限公司100%股权并签署《股权转让协议》有利于公司为扩大经营规模、优化产业布局，进一步增强公司的盈利能力，且交易价格系参考评估价值确定。本次收购符合公司发展战略及长远利益，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，我们一致同意公司收购绍兴三达新材料有限公司100%股权并签署《股权转让协议》。
表决结果：9名赞成；0名弃权；0名反对。
八、审议并通过了《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《浙江万丰化工股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果9名赞成；0名弃权；0名反对。
特此公告
浙江万丰化工股份有限公司
董事会2023年5月30日