万丰股份：东兴证券股份有限公司关于浙江万丰化工股份有限公司首次公开发行部分限售股票上市流通的核查意见
东兴证券股份有限公司 关于浙江万丰化工股份有限公司 首次公开发行部分限售股票上市流通的核查意见
东兴证券股份有限公司(以下简称"东兴证券"、"保荐人"或"保荐机构") 作为浙江万丰化工股份有限公司(以下简称"万丰股份"或"公司")首次公开 发行股票并在主板上市的保荐人和持续督导机构,根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保券业务管理办法》《上海证券交易所 股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》 等有关规定,对万丰股份首次公开发行部分限售股票上市流通事项进行了审慎核 查,并出具本核查意见如下:
一、本次上市流通的限售股类型
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江万丰化工股份有限公司首次公开 发行股票注册的批复》(证监许可[2023]669号)同意,公司首次公开发行人民币 普通股(A股)股票33,380,000股,并于2023年5月10日在上海证券交易所主 板上市。发行完成后公司总股本为133,380,000股,其中有限售条件流通股为 100,670,405股,无限售条件流通股为32,709,595股。
本次上市流通的限售股为公司部分首次公开发行限售股,共计8,330万股, 占公司股本总数的62.45%,该部分限售股锁定期为公司首次公开发行并上市之 日起36个月,涉及绍兴御丰企业管理有限公司(以下简称"御丰企业")、俞杏 英、绍兴天扬投资合伙企业(有限合伙)(以下简称"天扬投资"。现公司首次 公开发行部分限售股锁定期即将届满,将于2026年5月11日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行限售股。自本次上市流通的限 售股形成至本核查意见出具日,公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本 数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》及《首次公开发行 股票主板上市公告书》,本次解除限售并申请上市流通的股东就其股份锁定情况 出具如下承诺:
(一)公司控股股东御丰企业承诺
1、自公司股票上市之日起36个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公 司所直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购 本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
2、本公司所持公司股票在上述锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于 首次公开发行股票的发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股 等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关 规定作相应调整)。
3、如果公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金 红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监 督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整,下同)均低于公司首次公开 发行股票时的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票 时的发行价,本公司持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
4、如果本公司违反上述承诺内容的,本公司将继续承担以下义务和责任: (1)及时披露未履行相关承诺的原因;(2)及时作出新的承诺并提交公司股东 大会表决,直至股东大会审议通过为止;(3)如因本公司未履行相关承诺导致 公司或其投资者遭受经济损失的,本公司将依法予以赔偿;若本公司因未履行相 关承诺而取得不当收益的,则该等收益全部归公司所有。
(二)公司实际控制人俞杏英和俞啸天承诺
1、自公司股票上市之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人所 直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人 直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
2、本人所持公司股票在上述锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于首 次公开发行股票的发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等 原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规
定作相应调整)。
3、自公司股票上市之日起6个月内股票连续20个交易日的收盘价(如果因派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国 证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整,下同)均低于公司首 次公开发行股票时的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发 行股票时的发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
4、本人所持公司股票在锁定期满后,本人在担任公司董事、监事、高级管 理人员期间每年转让的股份不超过所持公司股份的25%;离职后半年内,不转让 本人持有的公司股份。若本人在上述期间内离职或职务发生变更的,不影响上述 承诺的效力,本人仍将继续履行上述承诺。
5、如果本人违反上述承诺内容的,本人将继续承担以下义务和责任:(1) 及时披露未履行相关承诺的原因:(2)及时作出新的承诺并提交公司股东大会 表决,直至股东大会审议通过为止;(3)如因本人未履行相关承诺导致公司或 其投资者遭受经济损失的,本人将依法予以赔偿;若本人因未履行相关承诺而取 得不当收益的,则该等收益全部归公司所有。
(三)股东天扬投资承诺
1、自公司股票上市之日起36个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企 业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本 企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
2、如本企业违反上述承诺内容的,本企业将继续承担以下义务和责任:(1) 及时披露未履行相关承诺的原因;(2)及时作出新的承诺并提交公司股东大会 表决,直至股东大会审议通过为止;(3)如因本企业未履行相关承诺导致公司 或其投资者遭受经济损失的,本企业将依法予以赔偿;若本企业因未履行相关承 诺而取得不当收益的,则该等收益全部归公司所有。
截至本核查意见出具日,本次申请解除股份限售的股东均行相应的承诺事 项,不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日,公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
(一)本次上市流通的部分首发限售股总数为8,330万股,占公司股本总数 的62.45%,锁定期为自公司股票上市之日起36个月。
(二)本次上市流通日期为2026年5月11日。
(三)本次限售股上市流通具体情况如下:
序号 股东名称 持有限售股数持有限售股占公司 量(股) 总股本比例 本次上市流通 数量(股) 剩余限售股 数量(股)
1 绍兴御丰企业 管理有限公司 58,300,000 43.71% 58,300,000 0
2 俞杏英 15,000,000 11.25% 15,000,000 0
绍兴天扬投资
3 合伙企业(有 10,000,000 7.50% 10,000,000 0
限合伙)
合计 83,300,000 62.45% 83,300,000 0
注1:本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形;公司本次解除限售股份的股东中, 股东俞杏英担任公司董事长、总经理。 注2: 总数与各分项数值之和尾数不符的情形,均为四舍五入原因所致。
(四)限售股上市流通情况表如下:
序号 限售股类型 本次上市流通数量(股) 限售期(月)
1 首发限售股 83,300,000 36
合计 83,300,000
(五)股本变动结构表
股份类别 变动前(股) 变动数(股) 变动后(股)
有限售条件的流通股 83,300,000 -83,300,000
无限售条件的流通股 50,080,000 83,300,000 133,380,000
股份合计 133,380,000 133,380,000
六、保荐机构人员变化情况及核查意见
东兴证券原已委派保荐代表人张崇军先生和张维杰先生具体负责公司的持 续督导工作。2023年8月,原保荐代表人张崇军先生和张维杰先生因工作变动 原因,不再继续担任公司持续督导的保荐代表人。为保证持续督导工作的有序进 行,东兴证券委派保荐代表人罗书洋先生和张帅先生负责后续的持续督导工作, 继续履行持续督导职责。2024年12月,原保荐代表人罗书洋先生因工作变动原
因,不再继续担任公司持续督导的保荐代表人。为保证持续督导工作的有序进行, 东兴证券委派保荐代表人蒋卓征先生负责后续的持续督导工作,继续履行持续督 导职责。
经核查,保荐人认为:截至本核查意见出具日,公司本次申请解除股份限售 的股东均已履行了相应的股份锁定承诺。本次限售股上市流通数量、上市流通时 间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证 券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规 范运作》等相关法律法规的规定。公司本次首次公开发行部分限售股上市流通的 信息披露真实、准确、完整。综上,保荐人对公司本次首次公开发行部分限售股 票上市流通的事项无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《东兴证券股份有限公司关于浙江万丰化工股份有限公司 首次公开发行部分限售股票上市流通的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
张帅
张帅
燕年好
蒋卓征
兴
质份有
东兴证券股份有限公
4月