福斯达：2023年第二次临时股东大会会议资料
证券简称：福斯达 证券代码：603173
杭州福斯达深冷装备股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议资料
2023年12月
目 录
2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 2
会议须知 ...... 3
议案一：关于修订《公司章程》的议案 ...... 4
议案二：关于修订并制定公司治理相关制度的议案 ...... 8
2023年第二次临时股东大会会议议程现场会议时间：2023年12月29日（星期五）下午14:30现场会议地点：浙江省杭州市临平区兴起路398号二楼会议室。网络投票：2023年12月29日（星期五）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式。召集人：杭州福斯达深冷装备股份有限公司董事会。主持人：杭州福斯达深冷装备股份有限公司董事长葛水福先生。参会人员：股权登记日登记在册的股东及股东代表、董事、监事、董事会秘书、见证律师出席会议，公司高级管理人员列席会议。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、介绍会议议程及会议须知；
三、主持人介绍现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
四、主持人介绍出席会议的董事、监事、董事会秘书及列席会议的高级管理人员、见证律师以及其他人员；
五、宣读并审议会议议案；
六、股东发言、回答股东提问；
七、推选本次会议的计票人和监票人；
八、计票人、监票人统计现场表决票和表决结果；
九、主持人宣布现场表决结果；
十、见证律师宣读法律意见书；
十一、主持人宣布大会结束，签署会议决议及会议记录。
会议须知为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》等规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
五、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东需要在股东大会上发言，应先经会议主持人许可。股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，股东发言主题应与会议议案相关，简明扼要。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对、弃权，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
八、会议开始后请全体参会人员尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。除会务组工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像。
九、公司聘请律师事务所执业律师参加股东大会，并出具法律意见。
议案一：
杭州福斯达深冷装备股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善杭州福斯达深冷装备股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司规范运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体内容如下：
| 修改前公司章程条款 | 修改后公司章程条款 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的2/3时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 1/2以上独立董事书面提议时； （六） 监事会提议召开时； （七） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的2/3时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 过半数独立董事提议召开时； （六） 监事会提议召开时； （七） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第一百〇一条 董事可以在任期 | 第一百〇一条 董事可以在任期 |
| 届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百〇七条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。 | 第一百〇七条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名（其中应当包括至少一名会计专业人士）。 |
| 第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算 | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算 |
| 方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工 | 方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工 |
| 作汇报并检查总经理的工作； （十六） 法律、行政法规或部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略决策、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 作汇报并检查总经理的工作； （十六） 法律、行政法规或部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略决策、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
除上述条款修订外,《公司章程》其他条款不变。公司董事会提请股东大会授权公司管理层及相关人员具体办理公司章程工商备案登记事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》详见2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
以上议案，请各位股东及股东代表审议！
杭州福斯达深冷装备股份有限公司
董事会2023年12月29日
议案二：
杭州福斯达深冷装备股份有限公司关于修订并制定公司治理相关制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，并充分考虑公司实际情况，公司拟对相关制度进行修订和新增1项制度，具体明细如下表：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 |
| 1 | 独立董事工作制度 | 重新制订 |
| 2 | 对外担保管理制度 | 修订 |
| 3 | 会计师事务所选聘制度 | 新增 |
| 4 | 募集资金管理制度 | 修订 |
修订后的《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》及新增的《会计师事务所选聘制度》详见公司于2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
以上议案，请各位股东及股东代表审议！
杭州福斯达深冷装备股份有限公司
董事会2023年12月29日