福斯达：国联民生证券承销保荐有限公司关于杭州福斯达深冷装备股份有限公司差异化分红事项的核查意见

国联民生证券承销保荐有限公司关于

杭州福斯达深冷装备股份有限公司差异化分红事项的核查意见

国联民生证券承销保荐有限公司(以下简称“国联民生承销保荐”、“保荐机 构”)作为杭州福斯达深冷装备股份有限公司(以下简称“福斯达”、“公司”)首 次公开发行人民币普通股(A 股)并上市的保荐机构,根据《公司法》《证券法》 《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号—— 回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2 号——业务办理》等相 关法律、法规及规范性文件的规定,对公司2025 年度利润分配所涉及的差异化 分红(以下简称“本次差异化分红”)相关事项进行了审慎核查,并出具核查意 见如下:

一、本次差异化分红的原因

公司于2024 年9 月13 日召开第三届董事会第十五次会议,审议通过了《关 于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》,同意公司以自有资金通过集中竞 价交易方式回购部分公司股份,并在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激 励。本次回购股份的价格不超过人民币23 元/股(含),回购股份资金总额不低 于人民币1,500 万元(含)且不超过人民币3,000 万元(含)。回购期限为自公司 第三届董事会第十五次会议审议通过本次回购方案之日(即2024 年9 月13 日) 起不超过6 个月。

截至本核查意见签署日,公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易 方式已累计回购A 股1,583,500 股。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第7 号——回购股份》等相关法律、法规及规范性文件的规定, 上市公司回购专用账户中的股份,不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增 股本、认购新股和可转换公司债券等权利。因此,公司回购专用账户持有股份不 参与本次利润分配。因此,公司2025 年度利润分配实施差异化分红。

二、本次差异化分红方案

公司于2026 年4 月23 日召开公司第四届董事会第九次会议,并于2026 年 5 月15 日召开2025 年年度股东会,审议通过了《关于公司2025 年度利润分配 预案的议案》,拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户中的股 份为基数,向全体股东按每10 股派发现金红利8.20 元人民币(含税),不以资 本公积金转增股本,不送红股。

截至本核查意见签署日,公司总股本160,000,000 股,以扣除回购专户中的 股份1,583,500 股为基数,以此计算共计派发现金红利总额 129,901,530.00 元(含 税),实际分红金额以实施权益分派股权登记日的总股本为基数进行计算。

三、本次差异化分红的计算依据

截至本核查意见签署日,公司A 股总股本为160,000,000 股,扣除不参与利 润分配的回购专户中已回购的A 股股份1,583,500 股,本次实际参与分配的A 股 股份数为158,416,500 股。

公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价:

\[除权(息,参考价格 =( 前收盘价格-现金红利, \div(1+ 流通股份变动比例)\]

根据公司2025 年度利润分配方案,公司本次利润分配仅进行现金红利分配, 无送股和转增分配,因此,公司流通股不会发生变化,流通股份变动比例为0。

\[虚拟分派的 A 股每股现金红利=参与分配的 A 股股本总数 \times 实际分派的每\]

\[股现金红利 ÷ A 股总股本 =158,416,500 × 0.82 ÷ 160,000,000 \approx 0.81 元\]

以福斯达2026 年5 月25 日的收盘价37.02 元/股计算:

根据实际分派计算的除权除息参考价格=前收盘价-实际分派的每股现金红 \(利 =37.02 元/股 -0.82 元/股 =36.20 元/股。\)

\[根据虚拟分派计算的除权除息参考价格 =( 前收盘价格一现金红利 ) \div(1+\]

\[流通股份变动比例 )=(37.02-0.81) \div(1+0)=36.21 元/股。\]

\[除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格一根据虚\]

拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格 \(=|36.20-36.21| ÷36.20 ≈0.03 \%\) ,小于1%

因此,以本核查意见出具日前一交易日(2026 年5 月25 日)的收盘价计算, 公司差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下,影响较小。

四、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:福斯达本次差异化分红事项符合《公司法》《证券 法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号—回购股份》等相关法律 法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,不存在损害上市公司和全体股东利 益的情形。

(以下无正文)

(本页无正文,为《国联民生证券承销保有限公司关于杭州福斯达深冷 装备股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签章页)

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206年

5月26日