汇通集团：关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：603176 证券简称：汇通集团 公告编号：2023-065债券代码：113665 债券简称：汇通转债

汇通建设集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的

回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 回购股份的用途：本次回购股份将用于未来股权激励或员工持股计划。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内转让（授予）完毕已回购股份，尚未转让（授予）的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策实行。

? 回购资金总额：本次回购资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）。

? 回购股份的期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过六个月。

? 回购股份的价格：不超过人民币9.48元/股（含）。回购股份的价格上限不高于董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司A股股票交易均价的150%。

? 回购股份的资金来源：公司自有资金。

? 相关股东是否存在减持计划：公司全体董事、监事、高级管理

人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及前述主体的一致行动人于未来3个月、未来6个月暂不存在减持本公司股份的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

? 相关风险提示：

本次回购方案存在以下风险：

1、本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、若本次回购股份所需资金未能到位，可能存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

3、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

4、若本次回购股份在回购完成后，未能在法定期限内用于拟定用途，未实施部分存在依法予以全部注销的风险；

5、本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，存在股权激励或员工持股计划对应方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、参与对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法按照计划授出的风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所

上市公司自律监管指引第7号——回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件规定，汇通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，具体方案内容如下：

一、回购方案的审议及实施程序

（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况

公司于2023年10月30日收到公司董事长、控股股东、实际控制人张忠强先生《关于提议汇通建设集团股份有限公司回购公司股份的函》，具体内容见公司在上海证券交易所披露的《关于收到公司董事长、控股股东、实际控制人提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-059）。2023年11月5日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。

（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

根据《公司章程》相关规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，建立完善公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力，促进公司健康可持续发展，公司拟使用自有资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购，用于未来股权激励或员工持股计划。

（二）回购股份的种类

公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）回购股份的方式

通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的期限

1、本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过六个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内，回购使用资金（回购专用证券账户剩余资金不足购买100股股票视为达到回购的资金总额）达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定进行。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的其他情形。若新发布的有关监管规定对上述公司不得回购股份的期间作出调整的，公司将按照调整后的新规执行。

3、本次回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、资金总额及数量

1、拟回购股份的用途：本次回购股份将用于未来股权激励或员工持股计划。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内转让（授予）完毕已回购股份，尚未转让（授予）的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策执行。

2、拟回购资金总额：本次回购资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）。

3、每日回购股份数量要求：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》要求，公司回购股份应当合理安排每日回购股份的数量，每5个交易日回购股份的数量，不得超过首次回购股份事实发生之日前5个交易日该股票成交量之和的25%，但每5个交易日回购数量不超过100万股的除外。

4、回购股份的数量：按本次回购股份价格上限9.48元/股（含），

本次回购资金下限人民币2,000万元（含）、上限人民币4,000万元（含）分别进行测算，预计可回购股份数量约为210.97万股和421.94万股，约占公司最近一次公告的总股本的比例为0.45%和0.90%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（六）回购股份的价格

回购股份的价格为不超过人民币9.48元/股（含）。回购股份的价格上限不高于董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司A 股股票交易均价的150%。

如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（七）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

1、按照本次回购资金总额下限人民币2,000万元（含），上限人民币4,000万元（含），回购价格上限9.48元/股进行测算，公司本次拟回购数量约为210.97万股和421.94万股，分别占公司最近一次公告的总股本的0.45%和0.90%。

假设本次回购股份全部实施股权激励或员工持股计划，公司总股本不会发生变化，预计公司股权结构的变动情况如下：

注：上表本次回购前股份数为截至2023年10月10日的总股本数据，上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产547,865.87

万元，归属于上市公司股东的净资产108,462.25万元，假设回购资金总额的上限人民币4,000万元（含）全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为0.73%、3.69%，占比较低。本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、

可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份方案及决策程序符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

2、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次公司实施回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性、主动性和创造性，促进公司持续健康发展。公司本次股份回购具有必要性。

3、公司本次回购资金来源为自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，回购方案具有可行性。回购方案完成后，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

综上所述，我们认为公司本次回购方案符合有关法律法规及规范性文件等规定，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购公司股份方案相关事项。

（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人及前述主体的一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况

本公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员、回购提议人及前述主体的一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、回购提议人及前述主体的一致行动人与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易或操纵市场的行为。

在本次回购期间，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、回购提议人及前述主体的一致行动人暂不存在增减持计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

公司向全体董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。上述人员均回复其及其一致行动人未来3个月、未来6

个月暂无减持公司股份的计划，若后续拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十三）提议人提议回购的相关情况

提议人张忠强先生系公司董事长、控股股东、实际控制人。2023年10月30日，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况、财务状况，根据相关法律法规，张忠强先生提议公司通过集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，用于未来股权激励或员工持股计划。张忠强先生在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，并且其及其一致行动人在回购期间暂无股份增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，若回购的股份未能在公司发布股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内用于上述用途，则未使用的已回购股份将全部予以注销，届时具体事宜将依据有关法律法规等规定执行。

（十五）公司防范侵犯债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），

办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权有效期自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

（一）本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

（二）若本次回购股份所需资金未能到位，可能存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

（三）若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，

或导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

（四）若本次回购股份在回购完成后，未能在法定期限内用于拟定用途，未实施部分存在依法予以全部注销的风险；

（五）本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，存在股权激励或员工持股计划对应方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、参与对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法按照计划授出的风险。

如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照相关法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策，予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

（一）回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，账户情况如下：

持有人名称：汇通建设集团股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B886155755

该账户仅用于回购公司股份。

（二）后续信息披露安排

公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。

特此公告。

汇通建设集团股份有限公司董事会

2023年11月9日