汇通集团：申港证券股份有限公司关于汇通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年第二次临时受托管理事务报告

股票简称：汇通集团 股票代码：603176债券简称：汇通转债 债券代码：113665

申港证券股份有限公司关于汇通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年第二次临时受托管理事务报告

债券受托管理人：

（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号

长泰国际金融大厦16/22/23楼）

二〇二四年六月

重要声明申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”）编制本报告的内容及信息来源于汇通建设集团股份有限公司（以下简称“汇通集团”、“公司”或“发行人”）对外公布的公开信息披露文件及发行人向申港证券提供的资料。申港证券依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》《汇通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《汇通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》等编制本报告。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为申港证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。

申港证券提请投资者及时关注发行人的信息披露文件，并已督促发行人及时履行信息披露义务。

第一节 本次可转债概况

一、核准文件及核准规模

2022年11月16日，证监会核发《关于核准汇通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2894号），核准公司向社会公开发行面值总额36,000.00万元可转换公司债券，期限6年。

二、本次可转换公司债券的基本情况

本次可转换公司债券的主要条款如下：

1、债券简称：汇通转债

2、债券代码：113665

3、发行规模：本次发行可转债总额为人民币36,000.00万元

4、上市地点：上海证券交易所

5、发行日期：2022年12月15日

6、债券期限：2022年12月15日至2028年12月14日

7、转股期限：本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2022年12月21日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即2023年6月21日至2028年12月14日止）（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

8、票面利率：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。

本次可转换公司债券的其他条款详见公司于2022年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《汇通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（简称“《募集说明书》”）的相关条款。

第二节 本次债券重大事项基本情况

（一）2023年度权益分派

汇通建设集团股份有限公司2023年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数，每股派发现金红利

0.02元（含税），不转增股本，不送红股。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。具体详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-014）。

公司2023年度利润分配方案已经2024年5月21日召开的2023年年度股东大会审议通过，具体详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-029）。

（二）转股价格调整

1、转股价格调整依据

根据中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定及《募集说明书》的相关条款，“汇通转债”在本次发行后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整。

2、转股价格的调整方式

根据《募集说明书》，“汇通转债”转股价格调整方法及计算公式的相关条款如下：

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

假设调整前转股价为P

，每股派送红股或转增股本率为N，每股增发新股或

配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送红股或转增股本：P＝P

/（1＋N）；增发新股或配股：P＝（P

＋A×K）/（1＋K）；上述两项同时进行：P＝（P

＋A×K）/（1+N+K）；派发现金股利：P＝P

-D；三项同时进行时：P＝（P

-D＋A×K）/（1＋N＋K）。公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

3、转股价格的调整计算过程

根据《募集说明书》的相关约定，本次转股价格调整公式：P=P

－D

其中，P

为调整前转股价8.21元/股，D为每股派送现金股利0.02元/股，P为调整后转股价。

本次利润分配为差异化现金分红，每股现金股利的计算详见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-038）

P=8.21-0.02=8.19元/股（保留小数点后两位）。综上，本次“汇通转债”的转股价格将由8.21元/股调整为8.19元/股，调整后的转股价格将2024年7月4日起生效。“汇通转债”自2024年6月27日至2024年7月3日（权益分派股权登记日）停止转股，2024年7月4日（除息日）起恢复转股。

（三）上述事项对发行人的影响分析

发行人本次因实施2023年年度权益分派方案对“汇通转债”转股价格进行调整符合《募集说明书》的约定，未对发行人日常经营及偿债能力构成重大不利影响。

申港证券作为汇通集团公开发行可转换公司债券的受托管理人，根据《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。申港证券后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并严格履行债券受托管理人职责。

特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

（以下无正文）