汇通集团：申港证券股份有限公司关于汇通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告(2024年度)

股票简称：汇通集团 股票代码：603176债券简称：汇通转债 债券代码：113665

申港证券股份有限公司关于汇通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告

（2024年度）

债券受托管理人：

（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号

长泰国际金融大厦16/22/23楼）

二〇二五年四月

重要声明申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”）编制本报告的内容及信息来源于汇通建设集团股份有限公司（以下简称“汇通集团”、“公司”或“发行人”）对外公布的公开信息披露文件及发行人向申港证券提供的资料。申港证券按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及与汇通集团签订的《汇通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）的约定编制本报告。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为申港证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。

申港证券提请投资者及时关注发行人的信息披露文件，并已督促发行人履行信息披露义务。

第一节 本次可转债概况

一、核准文件及核准规模

2022年11月16日，证监会核发《关于核准汇通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2894号），核准公司向社会公开发行面值总额36,000.00万元可转换公司债券，期限6年。

二、本次公司债券的基本情况

（一）发行证券的类型

本次发行证券的类型为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票在上海证券交易所上市。

（二）债券代码及简称

债券代码：113665；债券简称：汇通转债。

（三）债券发行日期

本次债券发行日为2022年12月15日。

（四）发行规模

本次发行可转债总额为人民币36,000.00万元。

（五）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

（六）债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自2022年12月15日至2028年12月14日。

（七）债券利率

本次发行的可转债票面利率为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。

（八）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（九）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2022年12月21日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即2023年6月21日至2028年12月14日止）（如遇法定节假日或休息日延

至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（十）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为8.23元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

假设调整前转股价为P

，每股派送红股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送红股或转增股本：P＝P

/（1＋N）；增发新股或配股：P＝（P

＋A×K）/（1＋K）；上述两项同时进行：P＝（P

＋A×K）/（1+N+K）；派发现金股利：P＝P

-D；三项同时进行时：P＝（P

-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

3、最新转股价格

因公司实施2022年度利润分配，本次可转债转股价格由8.23元/股调整为

8.21元/股。

（十一）转股价格向下修订条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且同时不得低于最近一期经审计每股净资产以及股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易

日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十二）转股股数确定方式

本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为转股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十三）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，发行人将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十四）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不

包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

（十五）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公

司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十六）募集资金用途

经2022年5月25日召开的第一届董事会第二十二次会议，以及2022年6月10日召开的2022年度第一次临时股东大会审议通过，发行人拟公开发行可转换公司债券不超过360万张，本次公开发行可转债募集资金总额不超过36,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

单位：万元

注：1、项目投资总额为发行人与业主方签署的工程合同中约定的合同总价；

2、保定市清苑区旧城区改造提升工程（城市双修）四期项目之（道路改造提升工程四期）总承包项目系发行人作为联合体牵头人参与的项目，发行人负责除交通工程外的全部施工工作及本项目全部预算编制工作，工程费用约为21,010.62万元；

3、保定深圳高新技术科技创新产业园基础设施建设项目道路工程（深保大道以北）总承包项目系发行人作为联合体参与方参与，联合体牵头人为北京市市政工程设计研究总院有限公司，其他联合体参与方包括北京市政路桥股份有限公司、中国十七冶集团有限公司、河北建设集团股份有限公司，公司负责C施工作业区的建设工程，工程费用约为12,644.23万元。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

（十七）发行人违约情形、违约责任及争议解决机制

1、发行人违约情形

以下任一事件均构成发行人在本次可转债项下的违约事件：

（1）在本次可转债到期、加速清偿时，发行人未能偿付到期应付本金和/或

利息；

（2）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对发行人履行本次可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

（3）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；

（6）在债券存续期间，发行人发生其他对本次可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任及争议解决机制

发行人与申港证券签署的《公开发行可转换公司债券受托管理协议》中对本次发行的可转换公司债券违约责任及争议解决机制作出了明确规定，具体如下：

第4.9条规定：本次债券出现违约情形或风险的，或者发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，保荐机构应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他相关方进行谈判，督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，要求发行人追加担保，并可接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人依法申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序等。

第10.1条规定：发行人和保荐机构任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及受托管理协议的规定追究违约方的违约责任。第10.2条规定：违约责任。若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反受托管理协议的任何行为（包括不作为）导致受托管理人及/或其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并采取一切可能的措施将上述损失控制在最小范围内。发行人在本款下的义务在发行人发生主体变更的情形后由发行人权利义务的承继人承担。若保荐机构因其过失、恶意、故意不当行为或违反受托管理协议的任何行为（包括不作为）导致发行人及/或其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），保荐机构应负责赔偿并采取一切可能的措施将上述损失控制在最小范围内。保荐机构在本款下的义务在受托管理人发生主体变更的情形后由受托管理人权利义务的承继人承担。

第11.2条规定，协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方有权向乙方所在地有管辖权的法院提起诉讼。

第二节 债券受托管理人履行职责情况申港证券作为汇通集团公开发行可转债的债券受托管理人，于报告期内按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》以及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人各项职责。存续期内，申港证券对发行人本次可转债情况进行了持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信情况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转和本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。申港证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

第三节 公司年度经营情况和财务情况

一、公司基本情况

中文名称：汇通建设集团股份有限公司英文名称：Huitong Construction Group Co.,Ltd.股票上市交易所：上海证券交易所股票简称：汇通集团股票代码：603176注册资本：46,666.8882万元法定代表人：赵亚尊成立日期：2005年4月8日整体变更设立日期：2020年5月11日上市日期：2021年12月31日住所和邮政编码：高碑店市世纪东路69号；074099电话、传真号码：0312-5595218互联网网址：www.htlq.com.cn电子信箱：htjsdshbgs@htlq.com.cn经营范围：公路工程建筑。公路工程、房屋建筑工程、市政公用工程、机电工程、水利水电工程的工程总承包、施工总承包；公路路面工程、公路路基工程、桥梁工程、隧道工程、公路交通工程、土地整理、园林绿化工程、建筑智能化安装工程、管道和设备安装工程、机电设备安装工程、机场及设施工程、钢结构工程、幕墙工程、防水工程、门窗工程、室内外装饰装修工程、人防工程、环保工程、地基基础工程、城市及道路照明工程、古建筑工程的工程总承包、专业承包；公路、市政、房屋建筑的工程设计；工程地质、工程水文的勘察服务；水泥混凝土、水泥稳定碎石、二灰碎石、乳化沥青、改性乳化沥青、混凝土预制构件、沥

青混凝土加工与销售；建筑垃圾综合利用；机械租赁；市政排水管道疏通、维修；公路养护工程的施工；承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员（按冀商外经批字[2013]27号的有效时限经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、公司2024年度经营情况及财务状况

（一）年度经营情况

2024年公司经营业绩保持稳健，行业地位稳步提升，实现合并口径营业收入345,769.26万元，净利润6,843.44万元，期末总资产585,536.85万元，净资产124,723.31万元。

（二）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2024年末，公司总资产和总负债分别为585,536.85万元和460,813.54万元，分别较2023年末增长7.43%和7.61%，公司总资产和总负债规模较为稳定。

2024年末，公司净资产和归属于母公司股东的净资产分别为124,723.31万元和116,823.62万元，分别较2023年末增长6.76%和5.92%。

（三）合并利润表主要数据

单位：万元

2024年度，公司营业收入为345,769.26万元，较2023年同期增加24.54%，归属于母公司股东的净利润为6,944.58万元，较2023年同期增加16.11%。

（四）合并现金流量表主要数据

单位：万元

2024年度，公司经营活动产生的现金净额为7,098.18万元，较2023年度同期减少13,214.64万元，主要系报告期内施工项目工程劳务费、材料费支出增加，以及缴纳期初税额金额较大导致现金流出增加所致。

2024年度，公司投资活动产生的现金流净额为-42,996.51万元，较2023年度同期支出减少23,771.87万元，主要系报告期内“安国市乡村振兴及基础设施提升PPP项目”接近完工，对该项目投资支出减少24,412.66万元所致。

2024年度，筹资活动产生的现金流净额为30,352.50万元，较2023年增加28,766.42万元，一方面系公司取得借款和收回票据保证金增加15,888.29万元；另一方面系报告期公司存入的票据保证金较上年同期减少11,000.00万元。

第四节 公司募集资金使用情况

一、募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准汇通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2894号）核准，汇通集团向社会公开发行可转换公司债券3,600,000.00张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币360,000,000.00元，扣除不含税的发行费用8,455,849.06元后实际募集资金净额为人民币351,544,150.94元。该募集资金已于2022年12月21日到账。上述募集资金到位情况业经容诚会计师事务所容诚验字[2022]100Z0041号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

二、本期可转债募集资金实际使用情况

截至2024年12月31日止，募集资金存储情况如下：

单位：元

截至2024年12月31日，募集资金专户100850968111中的募集资金已使用完毕，募集资金专户已经完成销户，公司募集资金实际使用情况与公司公告承诺一致，符合相关法律、法规及部门规章的要求，不存在变更募集资金投资项目的情况。

截至2024年12月31日，本次可转债募集资金使用和结余情况如下：

公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

单位：万元

注1：“已累计投入募集资金总额”包含募集资金到账后实际已置换先期投入金额。注2：保定深圳高新技术科技创新产业园基础设施建设项目道路工程（深保大道以北）总承包项目已按照施工计划完工，截至2024年12月31日，对应募集资金账户结余募集资金1,297.43万元，后续将根据公司业务发展需要履行相应程序将结余募集资金进行方案调整或变更，将资金投入到其他项目中。

第五节 本次可转债本息偿付情况本次发行的可转债的起息日为2022年12月15日，采用每年付息一次的付息方式。每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。发行人于2024年12月6日公告了《汇通集团关于“汇通转债”2024年付息公告》，并于2024年12月16日支付“汇通转债”2023年12月15日至2024年12月14日期间的利息，未出现延迟支付利息的情况。

第六节 公司偿债意愿和能力分析

一、公司偿债意愿分析

发行人于2024年12月6日公告了《汇通集团关于“汇通转债”2024年付息公告》，并于2024年12月16日支付“汇通转债”2023年12月15日至2024年12月14日期间的利息，未出现延迟支付利息的情况。申港证券将持续关注受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。

二、公司偿债能力分析

2024年，公司主要偿债能力指标如下：

截至本报告出具日，公司资金周转正常，经营状况稳定，息税折旧摊销前利润及利息保障倍数维持较高水平。公司资产负债率总体处于较高水平、流动比率和速动比率相对较低的情况符合行业特点，公司不存在重大偿债风险。

第七节 公司债券持有人会议召开情况2024年度，公司未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第八节 增信机制及偿债保障措施

一、增信机制及变动情况

本次发行可转换公司债券采用股份质押的担保方式。公司控股股东、实际控制人张忠强、张忠山、张籍文、张中奎将其合法拥有的部分公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。

根据张忠强、张忠山、张籍文、张中奎与申港证券股份有限公司签署的《汇通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之股份质押合同》，张忠强、张忠山、张籍文、张中奎拟将其持有的汇通集团市值4.68亿元限售股票（以下简称质押股票，质押股票市值为发行规模36,000万元的130%）为债务人本次可转债还本付息提供质押担保，各方质押股份数量按各自持股比例确定。

在上述质权存续期内，如在连续30个交易日内，质押股票价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本次可转债尚未偿还本息总额的110%，申港证券有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，以使质押股票的价值与本次可转债尚未偿还本息的比率高于150%；追加担保物限于汇通集团普通股，追加股份的价值为连续30个交易日内汇通集团收盘价的均价。

在上述质权存续期内，如在连续30个交易日内，质押股票价值（以每一交易日收盘价计算）持续超过本次可转债尚未偿还本息总额的200%，出质人有权请求质权人代理人对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后剩余的质押股票价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本次可转债尚未偿还本息总额的130%。

2024年4月24日，由于质押股票价值出现连续30个交易日低于本次可转债尚未偿还本息总额的110%的情形，发行人控股股东、实际控制人张忠强、张忠山、张籍文、张中奎追加了担保物（汇通集团普通股），使质押股票的价值与本次可转债尚未偿还本息的比率高于150%。其中，张忠强追加22,509,273股，张忠

山追加22,509,273股，张籍文追加6,679,310股，张中奎追加5,343,448股。

二、偿债保障措施及变动情况

（一）偿债保障措施

1、制定《债券持有人会议规则》；

2、设立专项账户，制定并严格执行资金管理计划；

3、充分发挥受托管理人的作用；

4、严格履行信息披露义务。

（二）偿债保障措施变动情况

报告期内，发行人偿债保障措施未发生重大变化。

三、偿债保障措施的执行情况及有效性分析

2024年度，发行人按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施，偿债保障措施充分有效，能够很好地保障投资者的利益。

第九节 本次可转债信用评级情况公司本次发行的可转换公司债券已经东方金诚国际信用评估有限公司评级，并出具了《汇通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级》，根据该评级报告，公司主体信用级别为AA-，本次可转债信用级别为AA-，评级展望稳定。

2024年5月28日，东方金诚国际信用评估有限公司出具了《汇通建设集团股份有限公司主体及“汇通转债”2024年度跟踪评级报告》，本次公司主体信用评级结果为：AA-；汇通转债评级结果为：AA-，评级展望为“稳定”。本次评级结果较前次没有变化。

在本次可转换公司债券存续期内，东方金诚国际信用评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。

第十节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况2024年度，公司负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。

第十一节 其他事项

一、可转债转股价格调整

本次可转债初始转股价格为8.23元/股，因公司实施2022年度利润分配、2023年度利润分配、2025年限制性股票激励计划，截至本报告出具日，本次可转债转股价格已由8.23元/股调整为8.09元/股。

二、跟踪信用评级

2024年5月28日，东方金诚国际信用评估有限公司出具了《汇通建设集团股份有限公司主体及“汇通转债”2024年度跟踪评级报告》，本次公司主体信用评级结果为：AA-；汇通转债评级结果为：AA-，评级展望为“稳定”。本次评级结果较前次没有变化。

三、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项

根据公司与申港证券签署的《受托管理协议》第3.4条规定：

“3.4本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个交易日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）因发行新股、送股、派息、分立、减资或者其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；

（二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10%的；

（三）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况等发生重大变化，甲方遭遇自然灾害、发生生产安全事故等，可能影响如期偿还本期债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；

（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等重大变化情况的；担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化的；

（五）未转换的可转换公司债券总额少于3000万元的；

（六）符合《证券法》规定的信用评级机构对可转换公司债券的信用或者甲方的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；

（七）甲方重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、被查封、扣押或冻结；

（八）甲方发生未能清偿到期债务的情况；

（九）甲方新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（十）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（十一）甲方发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（十二）甲方股权结构、经营方针、经营范围、生产经营状况、生产经营外部条件等发生重大变化；

（十三）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十四）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；

（十五）甲方涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十六）甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

（十七）甲方拟变更募集说明书的约定；

（十八）甲方实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（十九）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（二十）甲方提出债务重组方案的；

（二十一）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

（二十二）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；

（二十三）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为发行的公司债券聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；

（二十四）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（二十五）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；

（二十六）甲方发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（二十七）甲方发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

（二十八）甲方发生可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重

大事项；

（二十九）中国证监会、上海证券交易所等规定的其他重大事项或要求对外公告的事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。”

2024年度，公司发生的对债券持有人权益有重大影响的事项如下：

1、截至2024年末，公司银行借款余额为201,251.34万元，2024年累计新增银行贷款32,885.92万元，累计新增银行贷款占2023年末经审计净资产28.15%，新增银行贷款全部用于公司的生产经营，未对公司的偿债能力及本次债券本息安全产生重大不利影响。

2、2024年7月，因实施2023年度利润分配，公司可转换公司债券的转股价格由8.21元/股调整至8.19元/股。

3、2024年5月28日，东方金诚国际信用评估有限公司出具了《汇通建设集团股份有限公司主体及“汇通转债”2024年度跟踪评级报告》，本次公司主体信用评级结果为：AA-；汇通转债评级结果为：AA-，评级展望为“稳定”。

上述事项未对债券持有人权益产生重大不利影响，除上述事项外，发行人不存在《受托管理协议》第3.4条列明的对债券持有人权益有重大影响的其他事项。发行人及受托管理机构后续将严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等法律法规的要求履行信息披露义务。

（以下无正文）