德创环保：2022年年度股东大会会议资料

证券代码：603177 证券简称：德创环保

浙江德创环保科技股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

2023 年 5 月

目 录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 2

2022年年度股东大会会议议程 ...... 3

关于《2022年度董事会工作报告》的议案 ...... 5

关于《2022年度监事会工作报告》的议案 ...... 8

关于《2022年度财务决算报告》的议案 ...... 11

关于《2023年度财务预算报告》的议案 ...... 16

关于《2022年年度报告及摘要》的议案 ...... 18

关于2022年度利润分配的议案 ...... 19

关于续聘2023年度审计机构的议案 ...... 20

关于2022年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬考核的议案 ...... 24

关于向银行申请贷款授信额度的议案 ...... 26关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计情况的议案.. 27关于公司与子公司之间互相提供担保的议案 ...... 32

关于开展2023年度期货套期保值业务的议案 ...... 34

附件1：授权委托书 ...... 37

2022年年度股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员遵守执行：

一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。

三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。

四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言。违反上述规定者，大会主持人有权加以拒绝或制止。

五、本次大会由两名股东代表、一名监事代表以及公司聘请的见证律师共同负责计票和监票，对投票和计票过程进行监督，由总监票人公布表决结果。

六、本次大会由浙江天册律师事务所律师现场见证。

七、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。

八、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档，会场内请勿吸烟。

2022年年度股东大会会议议程

会议时间：2023年5月18日14:00会议地点：浙江省绍兴袍江新区三江路以南 浙江德创环保科技股份有限公司会议室与会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师会议主持人：董事长金猛先生会议议程：

一、主持人宣布会议开始，宣读会议须知

二、主持人向大会报告出席会议股东情况

三、提请股东大会审议如下议案：

1、关于《2022年度董事会工作报告》的议案

2、关于《2022年度监事会工作报告》的议案

3、关于《2022年度财务决算报告》的议案

4、关于《2023年度财务预算报告》的议案

5、关于《2022年度报告及摘要》的议案

6、关于2022年度利润分配的议案

7、关于续聘2023年度审计机构的议案

8、关于2022年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬考核的议案

9、关于向银行申请贷款授信额度的议案

10、关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计情况的议案

11、关于公司与子公司之间互相提供担保的议案

12、关于开展2023年度期货套期保值业务的议案

四、独立董事汇报《2022年度独立董事述职报告》

五、审计委员会汇报《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》

六、股东提问和发言

七、推选现场计票、监票人

八、现场股东投票表决

九、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总

十、复会，总监票人宣布表决结果

十一、见证律师宣读见证法律意见

十二、主持人宣布会议结束

议案一

关于《2022年度董事会工作报告》的议案各位股东及股东代表：

2022年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《浙江德创环保科技股份有限公司章程》（以下分别简称“《公司法》《证券法》《公司章程》”）和公司《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行股东大会赋予的职责，勤勉尽责的开展董事会工作，积极推动公司各项业务发展。现将董事会2022年工作情况汇报如下：

一、 报告期公司的主要经营情况

截止2022年12月31日，公司总资产149,449.57 万元。归属于母公司股东的净资产37,400.86 万元，同比上升12.63%。报告期内，实现营业收入79,711.70万元，同比增长28.33%；归属于上市公司股东的净利润934.62 万元。本年度扭亏为盈主要原因系公司海外订单陆续执行，同时公司积极调整经营策略，并组织生产及项目安装，公司不断加强成本管控、生产工艺的改善，以及今年以来人民币兑美元汇率持续贬值，收入以及综合毛利率上涨幅度较大。

二、 董事会工作情况

（一）股东大会会议情况

2022年，公司共召开1次年度股东大会，2次临时股东大会。公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，审议通过了《关于<浙江德创环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江德创环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《2021年度董事会工作报告》《2021年度监事会工作报告》《2021年度财务决算报告》《2022年度财务预算报告》《关于修订<公司章程>及其附件的议案》等16项议案，董事会认真执行了股东大会各项决议，及时完成了股东大会交办的各项工作。

（二）董事会会议情况

2022年，公司董事会召开了6次会议，审议各类议案29项，全体董事均亲自出席会议，审慎表决，全部议案均通过。做出的各项决议均得到执行，并按照规定在上海证券交易所网站等及时披露。

（三）董事会各专业委员会履职情况

2022年，公司董事会下设的各专业委员会根据公司董事会所制定的各项工作细则，及时召开各专业委员会会议，其中审计委员会召开5次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议，战略委员会召开1次会议，全体委员均亲自出席会议，审慎表决，全部议案均通过。公司董事会各专业委员会在报告期内认真审阅议案，依据工作准则规定的职权范围规范运作，认真监督公司财务状况、内控体系运行状况及生产经营状况，积极配合公司管理层商讨符合时代发展趋势的战略规划，确定其薪酬符合经营规模和行业水平，并客观公正地发表了专业意见。专业委员会的尽职工作推动了公司内部控制体系的逐步完善，保障了内部的科学规范运作，对公司的良性发展起到了积极作用，维护了公司和全体股东的利益。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，按时出席公司董事会，认真审议董事会各项议案，审慎决策，并对公司相关事项发表事前认可意见及独立意见，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用。报告期内，独立董事主要对公司的定期报告、董事及高级管理人员的薪酬、股权激励及公司关联交易等事项发表了独立意见，发挥独立董事对公司治理的监督作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。

三、 2023年董事会工作计划

（一）聚焦环保主业，拓展新客户新市场

1、大气治理市场:

坚持“国内国际两个市场、火电非电并举”的发展思路，深耕火电存量客户群，全力争取新建火电燃煤机组超低排放改造机会，加速非电细分领域烟气治理

业务拓展，同时聚焦终端客户市场建设，构建“网络化+大客户化”营销体系，进一步提升产品及服务质量，为客户创造价值。确保“新增 1 万吨/年废催化剂资源化再生利用项目”顺利投产。

重点拓展以印度为首的东南亚市场，匠心打造标杆工程，布局催化剂代工市场，持续提升行业标杆形象和市场占有率；完成东南亚市场前期考察；铺垫越南等新兴大气治理国家环保市场。

2、危废治理市场：

启动“多牌照”运营战略，稳步推进重点项目建设，一是加快危废资源化利用项目建设，完成废盐湿法工艺开发，确保“2 万吨废盐渣资源化利用技改项目（废盐提溴项目）”按时投产，有序推进20万方刚性填埋场工程项目建设实施。

（二）布局钠电池，加快培育新的增长点

加快新能源产业发展，布局第一期钠电池层状氧化物生产线建设，打造新的利润增长点。着力开展钠电池负极材料、电解液领域技术研发，力争产出高质量科技成果。

（三）提升科技创新水平，打造高附加值产品

加强重点技术攻关，研发大气治理应用领域新产品，加快推进低SO2-SO3转化率催化剂、高温催化剂以及高耐磨催化剂等产品中试，争取实现工业化生产；不断改进废盐生产线，通过项目技改优化工艺设备，提高产能；精脱硫实现投标和示范工程突破；推动碳交易机制下的碳捕集、利用与封存技术（CCUS）研究、开发及商业化运用；加强科技创新人才激励力度，激发全员创新热情；加大研发投入力度，促进专利成果稳定增长。

请各位股东审议。

浙江德创环保科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案二

关于《2022年度监事会工作报告》的议案各位股东及股东代表：

2022年，浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的原则，在报告期内认真履行监事会职能，积极开展相关工作，诚实守信、勤勉尽责，对公司生产经营、财务运作、董事和高级管理人员的履职情况等进行了监督和审核，促进了公司规范运作水平和健康发展，现将2022年度监事会工作情况汇报如下：

一、 监事会的工作情况

（一）2022年3月18日在公司会议室召开第四届监事会第六次发会议，审议通过了《关于<浙江德创环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江德创环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

（二）2022年4月6日在公司会议室召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于<浙江德创环保科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的审核意见及公示情况说明的议案》。

（三）2022年4月20日在公司会议室召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于<2021年度监事会工作报告>的议案》《关于<2021年度财务决算报告>的议案》《关于<2022年度财务预算报告>的议案》《关于<2021年度报告及摘要>的议案》《关于2021年度利润分配的议案》《关于续聘2022年度审计机构的议案》《关于2021年度公司监事薪酬考核的议案》《关于向银行申请贷款授信额度的议案》关于2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计情况的议案》《关于<2021年度内部控制评价报告>的议案》《关于公司<期货套期保值业务管理制度>的议案》《关于开展2022年度期货套期保值业务的议案》《关于公司与子公司之间互相提供担保的议案》。

（四）2022年4月28日在公司会议室召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2022年第一季度报告>的议案》。

（五）2022年6月2日在公司会议室召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》《关于出售参股子公司股权暨关联交易的议案》。

（六）2022年8月28日在公司会议室召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2022年半年度报告及摘要>的议案》。

（七）2022年10月28日在公司会议室召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2022年第三季度报告>的议案》。

二、监事会对公司2022年度工作的核查意见

（一）公司依法运作情况

2022年，公司监事会依据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，依法运营，认责履行职责，积极列席公司董事会及股东大会，对公司董事和高级管理人员的履职情况进行监督和检查。监事会认为，公司决策程序合法，运作规范。公司董事和高级管理人员勤勉尽责，不存在违反法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》规定的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全，财务运作规范，严格执行了《会计法》《企业会计准则》等法律法规。公司编制的财务报告真实、准确、完整的反映了公司财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司关联交易情况

公司2022年发生的日常关联交易和出售参股子公司发生的关联交易遵循《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规，决策程序合法，符合公司生产经营的实际需要，关联交易价格公允、合理，不存在内幕交易，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（四）对公司内部控制评价的意见

报告期内，监事会对公司2022年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建立与执行情况进行了监督和审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，且相关的制度均得到了有效执行，能够保证公司经营管理合法合规，保障公司可持续发展。公司2022年度内部控制自我评价报告符合公司的实际情况，内容真实、准确、完整，对公司的规范运作起到了很好的监督、指导作用。

（五）股权激励相关事项

报告期内，监事会对公司限制性股票激励计划相关议案《关于<浙江德创环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江德创环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<浙江德创环保科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的审核意见及公示情况说明的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》进行了审议，监事会同意公司限制性股票方案和考核管理方法制定、激励对象名单确定、股票授予等事项。

三、2023年监事会工作计划

2023年，公司监事会将严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，积极列席股东大会和董事会，组织召开监事会工作会议，及时掌握公司重大决策事项，并对决策程序的合法合规性进行监督。及时了解公司财务状况，督促公司持续优化内控管理体系，进一步促进公司可持续发展，切实维护全体股东特别是中小股东的合法利益。

请各位股东审议。

浙江德创环保科技股份有限公司监事会

2023年5月18日

议案三

关于《2022年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计认定，公司 2022 年度财务决算符合《企业会计准则》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了公司 2022 年度的财务状况及经营成果和现金流量，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了无保留意见的审计报告。现将财务决算主要情况报告如下：

一、2022年公司的财务状况

（一）资产状况

单位：人民币元

1.货币资金余额为184,462,158.66元，较上年同期增加了60,573,737.45元，主要原因是报告期内，公司实施限制性股票激励计划，取得股权激励款，以及公司新增一笔长期借款所致。

2.应收账款净额为420,022,827.03元，较上年同期增加了68,724,161.39元，主要原因是报告期内，公司营业收入同比增长所致。

3. 应收款项融资为12,376,314.33元，较上年同期减少了24,233,565.93

元，主要原因是报告期内，公司银行承兑收付差减少所致。

4、存货净额为174,551,978.40元，较上年同期增加了18,379,835.23元，主要原因是报告期内，公司营业收入同比增加所致。

5．合同资产净额为157,009,084.84元，较上年同期减少了36,676,521.95元，主要原因是报告期内，公司工程项目加快结算所致。

6.固定资产净值为371,189,855.63元，较上年同期增长了90,759,176.39元，主要原因是报告期内，公司在建工程达到预定使用状态转固所致。

7．在建工程余额为2,069,027.12元，较上年同期减少了42,287,271.33元，主要原因是报告期内，公司在建工程达到预定使用状态转固所致。

（二）负债状况

单位：人民币元

1..应付票据余额为56,488,741.10元，较上年同期减少了11,844,838.65元，主要原因是报告期内，期末应付票据余额同比减少。

2.合同负债余额为25,714,014.47元，较上年同期减少了25,724,236.43元，主要原因是报告期内，公司加快了订单执行和交付。

（三）所有者权益状况

单位：人民币元

1．实收资本余额为207,560,000.00元，较上年同期增加了5,560,000.00元，主要原因是报告期内公司根据公司四届七次、四届十次董事会和2022年第

一次临时股东大会决议审议通过的《关于浙江德创环保科技股份有限公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的案》及《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司确定首次授予日为2022年6月2日，申请向60名激励对象定向发行限制性股票5,560,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币9.20元。截至2022年6月5日止，公司已收到60名激励对象缴纳的5,560,000股的认股款，募集资金总额51,152,000.00元，减除发行费用人民币113,207.54元，募集资金净额51,038,792.46元。其中，计入实收股本人民币伍佰伍拾陆万元整（?5,560,000.00元），计入资本公积（股本溢价）45,478,792.46元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕248号）。

2. 资本公积余额为195,397,807.70元，较上年同期增加了78,303,046.42元，主要原因是报告期内公司股权激励形成资本公积（股本溢价）45,478,792.46元，以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额，导致其他资本公积增加32,146,530.00元。

3.未分配利润余额为-18,274,461.00元，较上年同期增加了9,346,232.44元，主要原因是公司在报告期内实现利润所致。

二、2022年的经营成果

单位：人民币元

公司2022年营业收入较上年同期增加17,598.40万元，同比增长28.33%，归属于母公司所有者的净利润较上年同期增加9,015.18 万元，2022年实现扭亏为盈，主要原因系：：

（1）营业收入及毛利率的大幅增长：1）海外市场业务开展顺利，2022年印度DB脱硫项目推进顺利，该项目整体预算毛利较高，项目整体效益较好；2）公司历年来承接的国际市场脱硫设备的在手订单也交付顺利，海外脱硫设备业务收入大幅增长，加之2022年人民币兑美元贬值较快，以美元计价订单的毛利均有所提升；3）脱销催化剂销量实现增长，销售收入增长5,192.21万元；4）废盐渣资源化利用处置业务，2021年末开始稳定运行，2022年初具一定规模，2022年随着国家积极鼓励无废城市理念，虽市场参与者和竞争者有所增加，但子公司越信环保全年收入实现较快增长，达到5,864.45万元。5）主要材料、运费价格从高点逐渐下降，项目成本有所下降，包括钢材、钛白粉、树脂等原材料2022年下半年开始均有所回落，海运价格也随着国际贸易情况变化有所下降，成本的下降进一步导致毛利率上涨。营业收入及毛利率的增长，增加毛利总额13,815.02万元；

（2）实施限制性股票激励计划，股份支付金额增加：2022年公司实施限制性股票激励计划，股份支付导致减少归属于上市公司股东的净利润3,034.28万元；

（3）部分诉讼导致潜在赔偿金额较大：因宁波中金项目，中国人民财产保

险股份有限公司宁波市分公司代位权诉讼上诉被驳回，预计赔偿损失1,036.17万元。

三、2022年现金流量状况

单位：人民币元

1．2022年度经营活动产生的现金流量净额3,876,460.31元，经营活动产生的现金流量净额同比净流出转正，主要系销售商品、提供劳务收到的现金同比增长所致。

2．2022年投资活动产生的现金流量净额-75,328,290.31元，投资活动产生的现金流量净额同比净流出有所收窄，主要系公司报告期内对购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比减少所致。

3．2022年筹资活动产生的现金流量净额81,729,207.73元，较上年同期减少了41,806,605.69元，主要原因系公司报告期内收到与支付其他与筹资活动有关的现金净额同比减少所致。

请各位股东审议。

浙江德创环保科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案四

关于《2023年度财务预算报告》的议案各位股东及股东代表：

一、预算编制说明

本预算报告的编制范围为浙江德创环保科技股份有限公司（简称“公司”）及其下属子公司。本预算报告是根据公司战略发展目标、宏观环境、行业趋势、市场状况的基础上，综合公司的市场和业务发展计划以及政策变动、行业形势、市场需求等因素对预期的影响，结合年度总体经营目标，对2023年经营情况进行预测并编制。

二、预算编制的基本假设

（一）公司所遵循的国家和地方现行有关法律、法规和制度无重大变化。

（二）公司经营业务所涉及的国家和地区的社会经济环境无重大变化，所在行业形势、市场行情无重大变化。

（三）国家现行的银行贷款利率、通货膨胀率、汇率无重大变化。

（四）公司所遵循的税收政策和优惠政策无重大变化。

（五）公司生产经营计划、投资计划能够顺利执行，不存在因资金来源不足、市场需求或供给价格变化等使各项计划的实施发生困难。

（六）无其他不可预见或不可抗力的因素造成的重要影响

三、2023年主要财务预算指标

（一）营业收入：2023年度公司计划实现营业收入110,000.00万元，较2022年增长38.00%。

（二）净利润：2023年度公司计划实现归属于母公司股东的净利润5,000.00万元（未剔除股权激励导致的股份支付的影响），较2022年增长434.97%。

四、预算目标完成保障措施

（一）2023年度搭建预算管理信息系统，推动财务系统与业务系统的互联

互通，从业务前端实时监控各预算项的执行情况，通过信息系统实现事前监督管理；

（二）强化预算考核评价体系，实现预算的闭环管理，对各部门预算执行情况进行年度考核并与绩效挂勾；

（三）加强预算执行情况分析，对当期实际发生数与预算数之间的差异进行深入剖析，及时纠偏，确保分析机制的有效运行。

五、风险提示

本报告中涉及的财务预算、经营计划及经营目标，不代表公司对2023年度盈利可实现情况的直接或间接的承诺或保证，能否实现取决于国内外市场状况变化、公司管理层及全体员工的努力等多种因素，存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

请各位股东审议。

浙江德创环保科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案五

关于《2022年年度报告及摘要》的议案各位股东及股东代表：

浙江德创环保科技股份有限公司2022年年度报告及摘要已通过公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十五次会议审议，现提请股东大会审议。年度报告内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2023年4月28日公告。

请各位股东审议。

浙江德创环保科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案六

关于2022年度利润分配的议案各位股东及股东代表：

一、利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”） 2022年度合并报表范围内归属于上市公司股东的净利润为9,346,232.44元，母公司净利润为10,936,848.89元。截止2022年12月31日，合并报表未分配利润为-18,274,461.00元，母公司未分配利润为-6,621,643.33元。鉴于公司2022年度末未分配利润为负数，为了更好的保障公司项目建设及战略规划的顺利实施，2022年度公司拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

二、本年度不进行利润分配的情况说明

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，结合公司2022年度合并报表、母公司报表未分配利润均为负数的实际情况，综合考虑公司实际经营情况及未来发展的资金需要，为保证公司的可持续发展和维护股东的长远利益，经公司董事会审慎考虑，公司2022年度拟不进行利润分配。

请各位股东审议。

浙江德创环保科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案七

关于续聘2023年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

公司原财务审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券从业资格的会计师事务所，在公司2022年度财务报表审计工作中，该事务所恪守执业准则、勤勉尽职，按时提交年度审计报告，体现出较高的执业水准。提请公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘用期为一年。具体内容如下：

一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

2、投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到

刑事处罚，共涉及39人。

（二）项目信息

1、基本信息

签字注册会计师

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

公司2022年财务审计费用90万元（含税），内控审计费用18万元（含税），

合计审计费用人民币108万元（含税），与2021年度审计费用相比增加了10万元。2023年度审计费用将根据审计工作量和市场价格，届时由双方协商确定。

审计收费定价原则系根据公司的业务规模、所处行业，专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素确定最终的审计收费。请各位股东审议。

浙江德创环保科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案八关于2022年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬考核的

议案各位股东及股东代表：

根据《浙江德创环保科技股份有限公司章程》，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司相关主管部门考核确认，2022年度董事、监事和高级管理人员的薪酬具体如下：

一、非独立董事

在公司兼任其他岗位职务并领取薪酬的非独立董事，薪酬按照职务与岗位责任等级确定，由基本薪酬、绩效收入两部分组成，即：年度薪酬=基本薪酬+绩效收入，绩效工资依据考评结果发放。

金 猛：77.13万元 赵 博：70.24万元

马太余：28.03万元 邬海华：36.95万元

二、独立董事

李俊华：6.00万元 吕 岩：6.00万元 季根忠：6.00万元

三、监事

在公司兼任其他岗位职务并领取薪酬的监事，薪酬按照职务与岗位责任等级确定，由基本薪酬、绩效收入两部分组成，即：年度薪酬=基本薪酬 + 绩效收入，绩效工资依据考评结果发放。

黄小根：14.62万元 陆越刚：19.68万元 言莉莉：8.57万元

四、高级管理人员

高级管理人员年度薪酬由基本薪酬、绩效收入两部分组成，即：年度薪酬=基本薪酬+绩效收入，绩效工资依据考评结果发放。

徐 明：20.56万元 陈 彬：73.18万元 沈 鑫：20.83万元注：1、徐明先生的薪酬自2022年1月开始在全资子公司越信环保领取。

2、黄小根先生的薪酬自2022年2月开始在全资子公司越信环保领取。

请各位股东审议。

浙江德创环保科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案九

关于向银行申请贷款授信额度的议案

各位股东及股东代表：

根据公司资金预算及资金安全的需要，公司及合并报表范围内的子公司在2023年度内向银行申请综合授信额度（包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、信用证、承兑汇票等业务）总金额不超过人民币9亿元或等值外币（最终以银行实际核准的信用额度为准），以随时满足公司未来经营发展的融资要求。授信期限内该额度可以循环使用。公司将根据实际经营需要在授权范围内向合作银行申请额度，授权公司董事长或其指定的授权代理人代表公司办理上述事宜，该授权自股东大会审议批准之日起一年内有效。请各位股东审议。

浙江德创环保科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案十

关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计情况的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，结合公司业务特点及经营状况，为加强关联交易规范运作，提高决策管理效率，现对公司及公司控股子公司（以下合并简称“公司”)2022年日常关联交易执行情况统计及2023年日常关联交易情况预计如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）2022年日常关联交易实际执行情况如下：

（二）公司2023年日常关联交易的预计情况如下：

二、关联方介绍和关联关系

（一）浙江天创环境科技有限公司

1、基本情况

名称：浙江天创环境科技有限公司（以下简称“天创环境”）注册资本：叁仟捌佰万元整类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法人代表：宣学伟注册地：浙江省湖州市长兴县煤山镇白岘工业园区经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属结构制造；环境保护专用设备制造；除尘技术装备制造；船用配套设备制造；发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；许可项目：各类工程建筑活动；建筑工程设计；建筑劳务分包；特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

截止2022年12月31日，天创环境总资产8,542.66万元，净资产1，924.63万元，营业收入3,042.13万元，净利润54.47万元。（未经审计）

2、关联关系说明

公司副董事长、总经理赵博先生和董事、副总经理马太余先生在天创环境担任董事，天创环境为公司关联法人。

（二）上海德创海洋环境科技有限公司（以下简称“上海德创”）

1、基本情况

公司名称：上海德创海洋环境科技有限公司注册股本：贰仟万元类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法人代表：金猛注册地：中国（上海）自由贸易试验区张杨路620号20层2006B室经营范围：一般项目：海洋服务，海洋环境服务，船舶设计，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工程管理服务，环境保护专用设备销售，非金属矿及制品销售，金属材料销售，金属制品销售，防火封堵材料销售，金属结构销售，配电开关控制设备销售，智能输配电及控制设备销售，电工仪器仪表销售，货物进出口，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

截止2022年12月31日，上海德创总资产132.67万元，净资产-400.11万元，营业收入0万元，净利润-12.92万元。（未经审计）

2、关联关系说明

公司与上海德创为同一实际控制人所控制，为本公司的关联法人。

（三）浙江德升新能源科技有限公司（以下简称“德升新能源”）

1、基本情况

名称：浙江德升新能源科技有限公司

注册资本：壹亿壹仟万元整

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法人代表：金猛

注册地： 浙江省绍兴滨海新区沥海街道海天道2号

经营范围：一般项目：电池制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；电池销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；变压器、整流器和电感器制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；第一类医疗器

械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；医用口罩批发；医用口罩零售；工程管理服务；集装箱制造；集装箱销售；集装箱维修(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

截止2022年12月31日，德升新能源总资产18,511.58万元，净资产-3,398.00万元，营业收入6,761.29万元，净利润-1,624.67万元。（未经审计）

2、关联关系说明

公司与德升新能源为同一实际控制人所控制，为本公司的关联法人。

（四）宁波甬创电力科技有限公司 （以下简称“宁波甬创”）

1、基本情况

名称：宁波甬创电力科技有限公司

注册资本：捌仟万元整

类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

法人代表：王春丰

注册地：浙江省宁波市鄞州区嵩江西路508号

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；热力生产和供应；生物质燃料加工；生物质成型燃料销售；太阳能发电技术服务；企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：发电、输电、供电业务；城市生活垃圾经营性服务；各类工程建设活动(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

截止2022年12月31日，宁波甬创总资产565.95万元，净资产562.37万元，营业收入0.00万元，净利润-208.43万元。该数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天衡审字（2023）01247号审计报告。

2、关联关系说明

公司董事长为宁波甬创董事，为本公司的关联法人。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与天创环境之间的关联交易主要是采购商品，该等采购和出售商品售价参照市场上同类业务的市场化价格进行定价，遵循公平合理的定价原则。

公司与上海德创之间的关联交易主要是出售商品，交易价格参照市场上同类业务的市场化价格进行定价，遵循公平合理的定价原则。

公司与德升新能源之间的关联交易主要是采购商品、出售商品和出租厂房，交易价格参照市场上同类业务的市场化价格进行定价，遵循公平合理的定价原则。

公司与宁波甬创之间的关联交易主要是采购商品，交易价格参照市场上同类业务的市场化价格进行定价，遵循公平合理的定价原则。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方之间发生的日常关联交易的资金往来均为正常的经营性资金往来，关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，交易不会影响公司持续经营能力，对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。

请各位股东审议。与天创环境的关联交易，股东马太余回避表决；与德升新能源的关联交易，股东浙江德能产业控股集团有限公司、香港融智集团有限公司、永新县德创企业管理有限公司、徐明回避表决；与上海德创的关联交易，股东浙江德能产业控股集团有限公司、香港融智集团有限公司、永新县德创企业管理有限公司回避表决；与甬创电力的关联交易，股东徐明、沈鑫回避表决。

浙江德创环保科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案十一

关于公司与子公司之间互相提供担保的议案各位股东及股东代表：

根据中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告[2022]26号）以及《公司章程》等有关规定，为满足公司及全资子公司经营和发展需要，提高公司及子公司运作效率，公司拟对全资子公司（包括但不限于越信环保、华弘环保、印度子公司、德拓智控）提供担保的最高额度为3亿元，全资子公司（包括但不限于越信环保、华弘环保、印度子公司、德拓智控）拟对公司提供担保的最高额度为3亿元，担保期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日，在上述额度和期限内授权公司及全资子公司管理层根据公司及全资子公司经营业务实际需要具体负责执行，并代表公司或全资子公司签署相关融资授信及担保法律文件，由此产生的法律、经济责任由公司或全资子公司承担。公司可根据实际经营情况对不同的全资子公司相互调剂使用预计额度，亦可对新成立或收购的全资子公司分配担保额度。

一、被担保人基本情况

（1）绍兴越信环保科技有限公司

主要业务：工业废盐的收集、处置与资源化利用，生产经提纯的工业用盐产品。注册资本10,000万元，公司持股100%。经审计，截止报告期末资产总额27,171.87万元，净资产5,888.52万元，报告期实现营业收入5,864.45万元，净利润-399.58万元。

（2）绍兴华弘环保科技有限公司

主要业务：为区域范围内的小微企业提供危废收集、储存、转运及危废规划化管理指导服务。注册资本1,000万元，公司持股100%。经审计，截止报告期末资产总额273.18万元，净资产208.85万元，报告期实现营业收入0万元，净利润-0.43万元。

（3）TUNA ENVIROTECH PRIVATE LIMITED

主要业务：销售烟气脱硫喷淋管、除雾器、真空皮带脱水机、烟气挡板门、球磨机等脱硫环保设备、脱硝催化剂（除化学危险品），大气污染防治工程、设计及总包服务、货物进出口等。注册资本3,000万印度卢比，公司持股100%。截止报告期末资产总额4,277.93万元，净资产1,054.73万元，报告期实现营业收入6,994.54万元，净利润1,042.48万元。

（4）浙江德拓智控装备有限公司

主要业务：烟气净化环保设备的研发、设计、生产、销售；大气污染防治工程、水污染防治工程、固体废物（除危险、放射性等固体废物）处理处置工程及污染修复工程的咨询、设计、及总承包服务；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册资本4,600万元，公司持股100%。截止报告期末资产总额37,355.52万元，净资产3,390.06万元，报告期实现营业收入3,700.16万元，净利润-321.40万元。

二、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议，上述担保额度仅为公司及全资子公司可提供的担保额度，在上述担保额度内具体担保金额以与相关金融机构签订的担保合同为准。

三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，公司对全资子公司及控股子公司提供的担保总额为3.1亿元，实际担保余额为1.2亿元，占公司最近一期经审计净资产的32.08%。全资子公司对公司提供的担保总额为2.5亿元，实际担保余额为12,836,308.36元，占公司最近一期经审计净资产的3.43%。无逾期对外担保。

请各位股东审议。

浙江德创环保科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案十二

关于开展2023年度期货套期保值业务的议案各位股东及股东代表：

大宗商品热卷、螺纹钢、不锈钢等（以下合称“钢材”）是公司烟气治理产品生产所需的重要原材料，市场化程度高，价格受市场供求、汇率等各因素的影响，变动较大，如未来原材料价格上涨，将会给公司带来成本和业绩压力；与此同时，公司海外烟气治理业务不断拓展，外汇风险急剧升高。基于以上情况，为规避材料价格、外汇汇率等波动风险，公司拟在2023年度对钢材及外汇进行套期保值具体情况说明如下：

一、2023年度预计开展的期货套期保值交易情况

二、套期保值的目的

德创环保从事商品、外汇期货交易，目的是充分利用期货市场的套期保值功能，规避经营中使用的材料价格及外汇汇率波动风险，减少因材料价格及外汇波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低材料价格及外汇汇率波动对德创环保正常经营的影响。

三、期货品种

德创环保的期货套期保值业务，只限于从事与德创环保经营所需材料相同的钢材及外汇期货品种。

四、拟投入资金及业务期间

根据产品材料需求测算，2023年度拟对不超过最高持仓数量10,000吨钢材

及1,000万美元外汇期货套期保值，预计所需最高保证金余额不超过人民币2,250万元，根据经营情况以及客户订单周期作为期货操作期。

本次授权有效期自2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会审议通过之日止，根据材料需求量进行等值期货套保。

五、套期保值的风险分析

公司进行的期货套期保值业务遵循的是锁定材料价格及外汇汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签订套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制，依据经营状况以及与客户锁定的材料价格和数量情况，使用自有资金适时购入相应的期货合约，在现货采购合同生效时，做相应数量的期货平仓。

期货套期保值操作一定程度上可以规避材料价格及外汇汇率波动对公司的影响，但同时也会存在一定风险：

1、市场风险：在汇率或利率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率或利率后支出的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失；

2、流动性风险：套期保值策略的实施存在流动性风险，如果内部执行成本很高或者期货市场流动性差，套期保值策略难以执行，将形成敞口暴露在市场风险之下；

3、政策风险：期货市场的法律法规等相关政策发生重大变化，从而导致期货市场发生剧烈变动或无法交易的风险；

4、资金风险：期货套期保值交易采取保证金和逐日盯市制度。在期货价格波动巨大时，公司可能存在未及时补充保证金被强行平仓而产生损失的风险；

5、技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等原因，导致交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来的相应风险。

6、客户违约风险：期货价格出现不利的大幅波动时，客户可能违反合同的相关约定，取消产品订单，造成公司损失。

7、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成风险。

六、公司采取的风险控制措施

1、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，规定公司不进行单纯以投机为目的的外汇套期保值业务，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。制度就公司业务操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。

2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司期货交易管理制度规定下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。公司将合理调度资金用于套期保值业务。

3、公司设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。当发生错单时，及时采取相应处理措施,并减少损失。

4、根据经营所需及客户订单周期作为期货操作期，降低商品期货价格及外汇汇率波动风险。

5、公司建立风险测算系统对资金风险、保值头寸价格变动风险进行把控；同时建立内部风险报告制度和风险处理程序防范风险。

请各位股东审议。

浙江德创环保科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江德创环保科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月18日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。