德创环保：关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的限制性股票解除限售暨上市流通的提示性公告
证券代码：603177 证券简称：德创环保 公告编号：2023-038
浙江德创环保科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的限制性股票解除限售暨上市流通的
提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次解锁的股票数量：219.20万股
? 本次解锁股票上市流通时间：2023年6月19日
一、本激励计划已履行的相关程序及实施情况
（一）激励计划相关审批程序
1、2022年3月18日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于<浙江德创环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江德创环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对《关于<浙江德创环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<浙江德创环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于<浙江德创环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<浙江德创环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》。2022年3月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《德创环保关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-010），根据公司其他独立董事的委托，独立董事季根忠先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
2、2022年3月19日至2022年3月29日，公司通过内部OA系统发布了《浙江德创环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示》，对本激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间不少于10天。公示期间，公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司或子公司签订的劳动合同或聘用合同、拟激励对象在公司或子公司担任的职务等相关文件，期间未收到任何公司员工对本激励计划首次授予的激励对象名单提出的任何异议，并出具了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年4月20日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江德创环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江德创环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司董事会对内幕信息知情人在本激励计划首次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况进行自查，并与2022年4月21日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，未发现本激励计划的内幕信息知情人存在利用本激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。
4、2022年6月3日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司独立董事对前述议案
发表了明确同意意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2022年6月17日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，办理完成本激励计划的首次授予登记工作，本激励计划首次授予的限制性股票登记日为2022年6月17日。
6、2023年3月27日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对预留部分限制性股票的授予发表了独立意见。
7、2023年5月17日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，办理完成公司2022年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，本激励计划预留授予的限制性股票登记日为2023年5月16日。
8、2023年5月26日，公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对解除限售条件成就相关事项出具了核查意见。律师出具了相应的法律意见书。
（二）历次限制性股票授予情况
| 批次 | 2022年限制性股票激励计划首次授予 | 2022年限制性股票激励计划预留授予 |
| 授予日期 | 2022年6月2日 | 2023年3月27日 |
| 授予登记日期 | 2022年6月17日 | 2023年5月16日 |
| 授予价格 | 9.20元/股 | 9.20元/股 |
| 实际授予数量 | 556.00万股 | 131.00万股 |
| 实际授予人数 | 60人 | 13人 |
（三）历次限制性股票解除限售情况
本次解除限售为公司2022年限制性股票激励计划的第一次解除限售。
二、本激励计划期解除限售条件成就情况的说明
（一）首次授予限制性股票第一个限售期届满情况的说明
根据《浙江德创环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），本激励计划首次授予部分第一个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次授予的限制性股票总数的40%。本激励计划首次授予日为2022年6月2日，因此第一个限售期已于2023年6月1日届满。
（二）首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规定，现就解除限售条件成就情况说明如下：
| 首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件 | 解除限售条件成就情况说明 |
| 1、本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3、公司层面的业绩考核要求： 首次授予的限制性股票的第一个解除限售期：2022年净利润不低于3,000万元； 注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2022年度审计报告》,公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为934.62万元，剔除股份支付影响后，2022年实现的归属于上市公司股东的净利润为3,968.90万元。综上，公司2022年净利润高于3,000万元，满足解除限售条件。 |
| 4、激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。 | 首次授予的60名激励对象中除2名原激励对象离职外，其余58名激励对象个人绩效考核 |
| 考核等级 | A | B | C | D |
| 个人解除限售比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
| 结果均为“A”，解除限售系数均为100%。 | |
| 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“A”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果为“B”，则公司按照本激励计划规定解除限售其对应考核当年计划解除限售的80%限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果为“C”，则公司按照本激励计划规定解除限售其对应考核当年计划解除限售的60%限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“D”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。 |
综上所述，董事会认为《激励计划》设定的首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》相关规定办理首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售相关事宜，不符合解除限售条件的限制性股票将由公司回购注销。
三、 本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
根据《激励计划》的解除限售安排，首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售比例为40%，即58名激励对象本次可解除限售的限制性股票共计219.20万股，占公司目前总股本的1.0495%（总股本以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准）。首次授予部分限制性股票可解除限售情况如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限售性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占首次已获授限制性股票比例 |
| 陈彬 | 常务副总经理 | 50.00 | 20.00 | 40% |
| 马太余 | 董事、副总经理 | 30.00 | 12.00 | 40% |
| 徐明 | 副总经理 | 20.00 | 8.00 | 40% |
| 邬海华 | 董事、财务总监 | 25.00 | 10.00 | 40% |
| 沈鑫 | 董事会秘书 | 25.00 | 10.00 | 40% |
| 核心管理/技术/业务人员（共53人） | 398.00 | 159.20 | 40% | |
| 合计 | 548.00 | 219.20 | 40% | |
注：1、公司后续将根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定办理2名已离职激励对象已获授8万股限制性股票的回购注销工作。
2、上表已剔除离职激励对象获授的数量。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023年6月19日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：219.20万股
（三）董事和高管本次解除的限制性股票的锁定和转让限制：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 6,870,000 | -2,192,000 | 4,678,000 |
| 无限售条件股份 | 202,000,000 | 2,192,000 | 204,192,000 |
| 总计 | 208,870,000 | 0 | 208,870,000 |
注：以上股本结构变动情况，以相关事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、法律意见书结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为，根据2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销及解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；公司本次激励计划第一个限售期即将届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司已按照上述规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。特此公告。
浙江德创环保科技股份有限公司董事会
2023年6月13日