新泉股份：关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》等公司治理制度的公告

http://ddx.gubit.cn 2023-10-13 新泉股份(603179)公司公告

证券代码：603179 证券简称：新泉股份公告编号：2023-079债券代码：113675 债券简称：新23转债

江苏新泉汽车饰件股份有限公司关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》等公司治理制

度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月12日在公司会议室召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》《关于修订公司<审计委员会议事规则>的议案》《关于修订公司<提名委员会议事规则>的议案》《关于修订公司<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》和《关于修订公司<募集资金使用管理办法>的议案》。

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》和《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会同意对《公司章程》以及《董事会议事规则》等公司治理制度的部分条款进行修订。具体情况如下：

一、《公司章程》的修订情况

修订前	修订后
第五十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：	第五十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。非独立董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名, 提交股东大会选举。独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东提名, 并经股东大会选举决定。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。监事会中的职工代表监事由职工大会或职工代表大会民主选举产生。

第九十六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

	独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第九十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。	第九十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行独立董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条独立董事应按照法律、	第一百零一条独立董事的任职资格、

行政法规及部门规章的有关规定执行。	提名、选举、聘任、职权、职责及履职方式、履职保障等事项应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。独立董事享有董事的一般职权, 同时依照法律法规、公司章程及制度针对相关事项享有特别职权。
新增第一百零七条（后续条款编号自动更新）	第一百零七条公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增第一百二十六条（后续条款编号自动更新）	第一百二十六条审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数, 并由独立董事中会计专业人士担任召集人，负责召集和主持会议。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律法规、证券交易所规定及公

	司章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
新增第一百二十七条（后续条款编号自动更新）	第一百二十七条提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应过半数，并由独立董事担任召集人，负责召集和主持会议。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律法规、证券交易所规定及公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增第一百二十八条（后续条款编号自动更新）	第一百二十八条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应过半数，并由独立董事担任召集人，负责召集和主持会议。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项

向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划, 激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律法规、证券交易所规定及公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百二十九条（后续条款编号自动更新）

第一百二十九条战略委员会由三名董事组成，战略委员会设主任一名，负责召集和主持会议。战略委员会主要职责是：（一）对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研究、提出建议，并对其实施进行评估、监控；（二）对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事项的方案进行研究并提出建议；（三）对公司重大业务重组、对外收购、兼并及资产出让进行研究并提出建议；（四）对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提出建议；（五）对须经董事会审议的公司投融

	资、资产经营等项目进行研究并提出建议；（六）对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出建议；（七）指导和监督董事会有关决议的执行；（八）董事会授予的其他职权。如有必要，委员会可以聘请外部专家或中介机构为其提供专业咨询服务。
新增第一百三十条（后续条款编号自动更新）	第一百三十条董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

上述修订尚须提交公司股东大会审议批准。

二、修订公司相关治理制度的情况

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》和《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同时结合公司实际情况，对相关治理制度进行了梳理完善。相关治理制度具体修订的相关情况如下：

序号	制度名称	是否需要提交股东大会审议
1	董事会议事规则	是
2	独立董事工作制度	是
3	审计委员会议事规则	否
4	提名委员会议事规则	否
5	薪酬与考核委员会议事规则	否
6	募集资金使用管理办法	是

上述治理制度已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过。上述序号为

1、2、6 的制度尚需提交公司股东大会审议，制度内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

特此公告。

江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会2023年10月12日

附件：公告原文