新泉股份：向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023年度)

证券代码：603179 证券简称：新泉股份可转债代码：113675 可转债简称：新23转债

江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

受托管理事务报告

（2023年度）

债券受托管理人

二〇二四年五月

重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《江苏新泉汽车饰件股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《江苏新泉汽车饰件股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）编制。中信建投证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建投证券不承担任何责任。

目 录

第一节 本期债券情况 ...... 2

第二节 债券受托管理人履行职责情况 ...... 10

第三节 发行人年度经营情况和财务情况 ...... 11

第四节 发行人募集资金使用情况 ...... 14

第五节 本次债券担保人情况 ...... 17

第六节 债券持有人会议召开情况 ...... 18

第七节 本次债券付息情况 ...... 19

第八节 本次债券的信用评级情况 ...... 20

第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 21

第一节 本期债券情况

一、核准文件及核准规模

本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案已经江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“新泉股份”、“发行人”、“公司”）2022年9月9日召开的第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第八次会议、2022年9月28日召开的2022年第一次临时股东大会、2023年2月22日召开的第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十次会议、2023年3月10日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1601号）同意注册，新泉股份获准向不特定对象发行不超过11.60亿元A股可转换公司债券（以下简称“本期债券”“新23转债”）。

新泉股份于2023年8月11日向不特定对象发行了1,160.00万张A股可转换公司债券，每张面值人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币116,000.00万元，扣除承销保荐费用（不含增值税）及其他发行费用（不含增值税）后实际募集资金总额为人民币114,890.03万元，上述资金于2023年8月17日到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了编号为“信会师报字[2023]第ZA15040号”的《验资报告》。

经上海证券交易所自律监管决定书[2023]202号文同意，公司本次发行的116,000.00万元可转换公司债券于2023年9月5日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“新23转债”，债券代码“113675”。

二、本期债券的主要条款

（一）发行主体：江苏新泉汽车饰件股份有限公司。

（二）债券代码及简称

债券简称：新23转债；债券代码：113675。

（三）发行规模：本期可转债发行规模为人民币11.60亿元。

（四）债券票面金额：本期可转债票面金额为100元。

（五）债券期限：本期债券期限为6年，自2023年8月11日至2029年8月10日。

（六）票面利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为2.00%、第六年为3.00%。

（七）起息日：本期债券的起息日为2023年8月11日。

（八）付息的期限和方式：

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额

i：指可转债当年票面利率

2、付息方式

①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债不享受当年及以后计息年度利息。

（九）转股期限：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（十）初始转股价格：51.35元/股

（十一）当前转股价格：51.35元/股

（十二）转股价格的确定及其调整：

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为51.35元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

送红股或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；派发现金股利：P

=P

-D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。其中：P

为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P

为调整后有效的转股价。公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会、上海证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十三）转股价格向下修正条款：

1、修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收

盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会、上海证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十四）赎回条款：

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十五）回售条款：

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十六）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十七）债券持有人及债券持有人会议

1、在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

①拟变更募集说明书的约定；

②发行人不能按期支付本息；

③发行人减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④保证人（如有）或者担保物发生重大变化；

⑤其他影响债券持有人重大权益的事项；

⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

2、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

①公司董事会；

②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

③债券受托管理人；

④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（十八）募集资金用途

本次发行可转债募集资金不超过人民币11.60亿元（含11.60亿元），扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

合计

在本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况使用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

（十七）担保事项：本次发行的可转债不提供担保。

（十八）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

三、债券评级情况

根据联合资信评估股份有限公司2023年3月出具的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》、2023年10月出具的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》，公司主体信用等级为“AA-”，“新23转债”信用等级为“AA-”，评级展望为稳定。在本次可转债存续期限内，联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。

第二节 债券受托管理人履行职责情况

中信建投证券作为江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，中信建投证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。中信建投证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

第三节 发行人年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况

公司名称（中文）：江苏新泉汽车饰件股份有限公司公司名称（英文）：Jiangsu Xinquan Automotive Trim Co.,Ltd.中文简称：新泉股份英文简称：Xinquan Automotive Trim普通股股票上市地：上海证券交易所普通股股票简称：新泉股份普通股股票代码：603179可转债上市地：上海证券交易所可转债债券简称：新23转债可转债债券代码：113675法定代表人：唐志华董事会秘书：高海龙成立日期：2001年4月28日注册资本：48,730.1971万元注册地址：江苏省丹阳市丹北镇长春村办公地址：江苏省常州市新北区黄河西路555号统一社会信用代码：91321100728017147G办公地址的邮政编码：213022联系电话：0519-85122303传真号码：0519-85173950-2303

公司网址：http://www.xinquan.cn电子邮箱：xinquantzb@xinquan.cn经营范围：汽车内、外饰系统零部件及其模具的设计、制造及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、发行人2023年度经营情况及财务状况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第ZA10268号无保留意见审计报告，发行人2023年度经营情况及财务状况如下所示：

（一）年度经营情况

2023年度，我国汽车行业稳中向好。作为汽车零部件企业，受益于客户订单持续放量，公司2023年度的销售规模和经营业绩较上年同期呈现较大幅度的增长。2023年实现合并口径营业收入105.72亿元，归属于母公司的净利润8.06亿元，期末总资产 134.47亿元，净资产50.06亿元。

（二）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2023 年末，公司总资产为1,344,716.51万元，较2022年末增长44.03%，公司总资产增长较快，主要系公司生产规模扩张及业务量增长带来的固定资产、存货和应收账款增加，以及2023年度发行可转债导致货币资金增加。

2023 年末，公司总负债为844,156.19万元，较2022年末增长62.12%，公司总负债增长较快，主要系业务量增长带来的应付账款增加，以及2023年度发行可转债导致应付债券增加。

2023 年末，公司净资产和归属于母公司股东的净资产分别为500,560.32万元和495,745.09万元，分别较2022年末增长21.21%和21.52%。

（三）合并利润表主要数据

单位：万元

2023年度，公司营业收入为1,057,188.36万元，较2022年同期增长52.19%，归属于母公司股东的净利润为80,553.20万元，较2022年同期增长71.19%，主要由于随着各项汽车促消费、稳行业增长政策持续落地，2023年中国汽车产销量创历史新高，公司积极开拓合资和外资品牌、海外市场和新能源汽车市场，下游客户订单持续放量，公司营业收入实现大幅增长。

（四）合并现金流量表主要数据

单位：万元

2023年度，公司经营活动产生的现金净额为58,999.49万元，较2022年度同期有所下降，主要系用现款支付货款增加所致。

2023年度，公司投资活动产生的现金流净额为-98,780.77万元，较2022年度同期净流出同比增加21.39%，主要系公司2023年度上海新泉、合肥新泉、芜湖新泉等增加生产基地建设投入所致。

2023年度，筹资活动产生的现金流净额为113,546.86万元，较2022年绝对值同比变动780.82%，主要因为2023年度发行“新23转债”所致。

第四节 发行人募集资金使用情况

一、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1601号）核准，公司于2023年8月11日向不特定对象发行1,160万张可转换公司债券，每张面值100元，期限6年，发行总额1,160,000,000元，扣除本次发行费用（不含税）人民币11,099,675.12元，实际募集资金净额为人民币1,148,900,324.88元。

上述募集资金已于2023年8月17日到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了信会师报字[2023]第ZA15040号《验资报告》。

二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况

2023年度，公司向不特定对象发行可转换公司债券项目实际使用募集资金63,775.63万元（使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金29,879.25万元已于2023年9月14日完成置换）。截至2023年12月31日止，募集资金账户余额为51,398.52万元（含利息净收入284.12万元），募集资金专户存储情况列示如下：

单位：元

注：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额为人民币1,148,900,324.88元，与上表中初始存放金额合计的差额部分为部分发行费用。

截至2023年12月31日止，本次可转债募集资金使用和结余情况如下：

2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表（截至2023年12月31日）

单位： 万元

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

第五节 本次债券担保人情况公司本次发行可转换公司债券，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加兑付风险，请投资者特别关注。

第六节 债券持有人会议召开情况2023年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第七节 本次债券付息情况本次发行的可转债的起息日为2023年8月11日，采用每年付息一次的付息方式。每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。

截至2023年12月31日，本期“新23转债”未到付息日，尚不涉及利息的偿付。

第八节 本次债券的信用评级情况联合资信评估股份有限公司于2023年10月出具《江苏新泉汽车饰件股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》，公司的主体信用评级维持“AA-”，评级展望维持“稳定”，“新23转债”的信用等级维持“AA-”。本次评级结果较前次没有变化，在本次可转债存续期限内，联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。

第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项

根据发行人与中信建投证券签署的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》第3.5条规定：

“3.5 本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即书面通知乙方，并按法律、法规和规则的规定及时向中国证监会和/或证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效且切实可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；

（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；

（五）未转换的可转债总额少于三千万元；

（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（七）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；

（八）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；

（九）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；

（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。

甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。

甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。”2023年10月20日，联合资信评估股份有限公司出具《江苏新泉汽车饰件股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》，公司主体信用等级为“AA-”，“新23转债”信用等级为“AA-”，评级展望为稳定。

除上述事项外，发行人2023年度不存在《受托管理协议》第3.5条列明的对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

（以下无正文）