嘉华股份：国泰君安证券股份有限公司关于山东嘉华生物科技股份有限公司首次公开发行股票部分限售股解禁上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司关于山东嘉华生物科技股份有限公司首次公开发行股票部分限售股解禁上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”） 作为山东嘉华生物科技股份有限公司（以下简称“嘉华股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对嘉华股份首次公开发行股票部分限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
2022年8月15日，嘉华股份经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东嘉华生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1830号）核准，首次公开发行人民币普通股（A股）41,140,000股，并于2022年9月9日在上海证券交易所上市。首次公开发行完成后，公司总股本增加至164,550,000股，其中，有限售条件流通股股份数量为123,410,000股，无限售条件流通股股份数量为41,140,000股。
本次上市流通的限售股均为公司首次公开发行部分限售股，涉及股东共计42户，共计51,938,672股，占公司总股本31.56%。上述股东锁定期为自公司股票上市之日起12个月，该部分有限售条件流通股将于2023年9月11日（因2023年9月9日为非交易日，故顺延两日至下一个交易日）起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
自2022年9月9日首次公开发行完成后，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）申请解除股份限售股东的限售承诺
1、公司董事田丰，监事王才立，高级管理人员李吉军、曹连锋、安志国、
张钊、李乃雨承诺如下：
自发行人股票上市之日起一年内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人在上述股份锁定期限届满后，在发行人任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的25%；离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份。
在本人担任公司董事/监事/高级管理人员的期间，公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
所持发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于发行人股票发行价（如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配股等除权除息事项，则减持价格相应进行除权、除息调整），减持发行人股份数量将不超过所持发行人总股份数量的100%；在锁定期满两年后减持的，减持价格将不低于发行人最近一期末经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；本人减持发行人股票应符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；本人通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案，并将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及交易所相关规定履行信息披露义务。
本人减持行为严格遵守减持行为发生时对本人具有强制性效力的相关法律、法规及证券交易所关于减持的数量、比例、通知公告、备案等的规定。如中国证监会、证券交易所就上市公司股份减持出台新的需要适用于本人的强制性规定的，本人自愿遵守该等强制性规定。
2、公司持股5%以上机构股东济南民韵嘉华股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺如下：
自取得发行人股份之日起三十六个月内及发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前
已发行的股份。因发行人进行权益分派等导致本企业直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述规定。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行股票的发行价，持有公司公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
所持发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于发行人股票发行价（如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配股等除权除息事项，则减持价格相应进行除权、除息调整），减持发行人股份数量将不超过所持发行人总股份数量的100%；在锁定期满两年后减持的，减持价格将不低于发行人最近一期末经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；本企业减持发行人股票应符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；本企业通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案，并将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及交易所相关规定履行信息披露义务。
本企业减持行为严格遵守减持行为发生时对本企业具有强制性效力的相关法律、法规及证券交易所关于减持的数量、比例、通知公告、备案等的规定。如中国证监会、证券交易所就上市公司股份减持出台新的需要适用于本企业的强制性规定的，本企业自愿遵守该等强制性规定。
3、公司其他股东（除上述股东、公司实际控制人及其关联方外）承诺如下：
自发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人/本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。因发行人进行权益分派等导致本人/本企业直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述规定。
上述股东承诺本人/本企业减持公司股份时将严格遵守减持行为发生时对本人/本企业具有强制性效力的相关法律、法规及证券交易所关于减持的数量、比例、通知公告、备案等的规定。如中国证监会、证券交易所就上市公司股份减持
出台新的需要适用于本人/本企业的强制性规定的，本人/本企业自愿遵守该等强制性规定。上述股东承诺本人/公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（二）限售承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述限售承诺，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为51,938,672 股
（二）本次限售股上市流通日期为2023年9月11日（因2023年9月9日为非交易日，故顺延两日至下一个交易日）
（三）首发限售股上市流通明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 孟海东 | 4,480,000 | 2.72% | 4,480,000 | 0 |
| 2 | 邵金才 | 4,000,000 | 2.43% | 4,000,000 | 0 |
| 3 | 耿波 | 2,800,000 | 1.70% | 2,800,000 | 0 |
| 4 | 贺兰芝 | 2,400,000 | 1.46% | 2,400,000 | 0 |
| 5 | 习文社 | 1,792,000 | 1.09% | 1,792,000 | 0 |
| 6 | 王新丽 | 1,597,406 | 0.97% | 1,597,406 | 0 |
| 7 | 邵海燕 | 1,597,406 | 0.97% | 1,597,406 | 0 |
| 8 | 山东海格投资管理有限公司－济南民韵嘉华股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 9,350,000 | 5.68% | 9,350,000 | 0 |
| 9 | 聊城鲁信新材料创业投资中心（有限合伙） | 1,500,000 | 0.91% | 1,500,000 | 0 |
| 10 | 山东隆门创业投资有限公司 | 1,500,000 | 0.91% | 1,500,000 | 0 |
| 11 | 田丰 | 1,414,806 | 0.86% | 1,414,806 | 0 |
| 12 | 种洪星 | 1,200,000 | 0.73% | 1,200,000 | 0 |
| 13 | 王广华 | 1,200,000 | 0.73% | 1,200,000 | 0 |
| 14 | 袁明荣 | 1,200,000 | 0.73% | 1,200,000 | 0 |
| 15 | 周蕴颖 | 1,198,054 | 0.73% | 1,198,054 | 0 |
| 16 | 曹连锋 | 800,000 | 0.49% | 800,000 | 0 |
| 17 | 李吉军 | 800,000 | 0.49% | 800,000 | 0 |
| 18 | 王阳 | 800,000 | 0.49% | 800,000 | 0 |
| 19 | 韩珺昕 | 800,000 | 0.49% | 800,000 | 0 |
| 20 | 徐娜 | 800,000 | 0.49% | 800,000 | 0 |
| 21 | 刘宁 | 800,000 | 0.49% | 800,000 | 0 |
| 22 | 岳耀秋 | 800,000 | 0.49% | 800,000 | 0 |
| 23 | 冯永献 | 800,000 | 0.49% | 800,000 | 0 |
| 24 | 冯峰 | 800,000 | 0.49% | 800,000 | 0 |
| 25 | 朱长富 | 800,000 | 0.49% | 800,000 | 0 |
| 26 | 常金鑫 | 800,000 | 0.49% | 800,000 | 0 |
| 27 | 冯昌友 | 800,000 | 0.49% | 800,000 | 0 |
| 28 | 杨发明 | 800,000 | 0.49% | 800,000 | 0 |
| 29 | 张钊 | 800,000 | 0.49% | 800,000 | 0 |
| 30 | 李乃雨 | 400,000 | 0.24% | 400,000 | 0 |
| 31 | 陈云 | 400,000 | 0.24% | 400,000 | 0 |
| 32 | 申汉举 | 400,000 | 0.24% | 400,000 | 0 |
| 33 | 张秀芹 | 400,000 | 0.24% | 400,000 | 0 |
| 34 | 张本国 | 400,000 | 0.24% | 400,000 | 0 |
| 35 | 张行军 | 400,000 | 0.24% | 400,000 | 0 |
| 36 | 宋永胜 | 400,000 | 0.24% | 400,000 | 0 |
| 37 | 陈林 | 200,000 | 0.12% | 200,000 | 0 |
| 38 | 何龙飞 | 200,000 | 0.12% | 200,000 | 0 |
| 39 | 王才立 | 100,000 | 0.06% | 100,000 | 0 |
| 40 | 安志国 | 99,000 | 0.06% | 99,000 | 0 |
| 41 | 朱露 | 60,000 | 0.04% | 60,000 | 0 |
| 42 | 汤艳超 | 50,000 | 0.03% | 50,000 | 0 |
| 合计 | 51,938,672 | 31.56% | 51,938,672 | 0 |
（四）限售股上市流通情况表：
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） |
| 1 | 首发限售股 | 51,938,672 |
| 合计 | - | 51,938,672 |
六、股本变动结构表
| 项目 | 变动前（股） | 变动数（股） | 变动后（股） |
| 有限售条件的流通股 | 123,410,000 | -51,938,672 | 71,471,328 |
| 无限售条件的流通股 | 41,140,000 | 51,938,672 | 93,078,672 |
| 股份合计 | 164,550,000 | 0 | 164,550,000 |
七、保荐机构核查意见
经核查，国泰君安认为：嘉华股份本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，嘉华股份关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。国泰君安对嘉华股份本次限售股份解禁上市流通事项无异议。