建研院：东吴证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产限售股份上市流通的核查意见
东吴证券股份有限公司关于苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产限售股份上市流通的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，东吴证券股份有限公司接受苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“建研院”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任建研院发行股份及支付现金购买上海中测行工程检测咨询有限公司（以下简称“中测行”）100.00%股权并募集配套资金的独立财务顾问，对建研院发行股份购买资产限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
建研院经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司向冯国宝等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2293号）核准，向冯国宝、吴庭翔、丁整伟等11人发行股份15,837,276股。上述发行股份的新增股份已于2019年12月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
本次上市流通的限售股为发行股份购买资产限售股，共涉及冯国宝、丁整伟等11名股东。本次发行的股份自发行结束之日起12个月之后，若在盈利承诺期内当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但已履行完毕盈利补偿义务，按照分别不超过本人持有的本次发行股份的25%、25%、25%、25%的比例分四期进行股票解禁。
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（苏公W[2023]E1099），中测行完成了2022年度业绩承诺，可对发行股份购买资产新增股份的第四期25%部分进行股票解禁。本次解禁涉及股份9,312,310股，将于2023年12月11日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
自公司发行股份购买资产新增股份发行上市后，历次股本变动情况如下：
1、根据公司2020年5月8日召开的2019年年度股东大会审议通过的2019年度利润分配方案，公司向全体股东每10股以资本公积转增4股，合计转增76,346,110股，转增后，公司总股本增加至267,211,386股。
2、经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司向冯国宝等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2293号）的核准，公司于2020年6月向特定投资者非公开发行新股31,068,689股。发行完成后，公司总股本增加至298,280,075股。
3、公司2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配预案》，其中：
上市公司拟向全体股东每10股以资本公积转增4股。截至2021年4月8日，公司总股本298,280,075股，以此计算合计转增119,312,030股，转增后，公司总股本增加至417,592,105股。
4、公司2021年6月8日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购5名激励对象已获授尚未解锁的限制性股票222,813股，回购注销完成后，公司总股本由417,592,105股减少至417,369,292股。
5、公司2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配方案预案》，上市公司拟向全体股东每10股以资本公积转增2股。截至2022年4月30日，公司总股本417,369,292股，以此计算合计拟转增83,473,859股，转增后，公司总股本增加至500,843,151股。
6、根据公司《2021年股票期权激励计划》的相关规定以及关于行权的相关安排：第一期期权自2022年11月8日至2023年9月28日由被激励对象自主行权，行权期激励对象行权数量为204,000 股，公司总股本增加至501,047,151股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次申请限售股上市流通的股东冯国宝、丁整伟、吴庭翔、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容对其所持股份锁定承诺如
下：
在本次交易中获得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让。在本次交易中获得的上市公司股份，自发行结束之日起12个月之后，若在盈利承诺期内当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但已履行完毕盈利补偿义务，按照分别不超过本人持有的本次发行股份的25%、25%、25%、25%的比例分四期进行股票解禁。第一期应在本次发行结束之日满12个月且实现盈利承诺或已充分履行补偿义务后方可解除限售；
第二期应在本次发行结束之日满24个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；
第三期应在本次发行结束之日满36个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；
第四期应在本次发行结束之日满48个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务（含减值补偿，若有）后方可解除限售；
相应股份解禁后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
如在盈利承诺期内未实现业绩承诺，则本人在对上市公司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为9,312,310股；
2、本次限售股上市流通日期为2023年12月11日；
3、本次申请解禁的限售股明细清单如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售数量 | 持有限售股占公司股份的比例（%） | 本次上市流通数量 | 剩余限售数量 |
| 1 | 冯国宝 | 4,205,087 | 0.83 | 4,205,087 | 0 |
| 2 | 丁整伟 | 1,396,848 | 0.28 | 1,396,848 | 0 |
| 3 | 吴庭翔 | 791,548 | 0.16 | 791,548 | 0 |
| 4 | 龚惠琴 | 494,714 | 0.10 | 494,714 | 0 |
| 5 | 姚建阳 | 494,714 | 0.10 | 494,714 | 0 |
| 6 | 陈尧江 | 395,773 | 0.08 | 395,773 | 0 |
| 7 | 潘文卿 | 395,773 | 0.08 | 395,773 | 0 |
| 8 | 颜忠明 | 395,773 | 0.08 | 395,773 | 0 |
| 9 | 房峻松 | 296,832 | 0.06 | 296,832 | 0 |
| 10 | 乐嘉麟 | 296,832 | 0.06 | 296,832 | 0 |
| 11 | 吴容 | 148,416 | 0.03 | 148,416 | 0 |
| 总计 | 9,312,310 | 1.86 | 9,312,310 | 0 | |
六、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、其他境内法人持有股份 | |||
| 2、境内自然人持有股份 | 9,312,310 | -9,312,310 | ||
| 有限售条件的流通股份合计 | 9,312,310 | -9,312,310 | ||
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 491,734,841 | 9,312,310 | 501,047,151 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 491,734,841 | 9,312,310 | 501,047,151 | |
| 股份总额 | 501,047,151 | 501,047,151 | ||
七、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次申请解除限售股份的股东未违反所持股份的限售安排；
3、本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
4、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
5、本独立财务顾问对建研院本次发行股份及支付现金购买资产限售股解禁事项无异议。