建研院：回购报告书

证券代码：603183 证券简称：建研院 公告编号：2024-026苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：不低于人民币1,150万元（含），不超过人民币1,700万元（含）

● 回购股份资金来源：公司自有资金

● 回购股份用途：注销减少注册资本

● 回购股份价格：不超过人民币5.25元/股（含）

● 回购股份方式：集中竞价交易方式

● 回购股份期限：自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12 个月内

● 相关股东是否存在减持计划：截至本方案披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员，第一大股东及其一致行动人在本次回购期间的股份增减持计划。若未来上述相关主体拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

2、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

4、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

一、 回购方案的审议及实施程序

2024 年4月15 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》，并同意提交股东大会审议。

2024年5月10日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》。

二、 回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

注：公司前期为办理股权激励股份回购注销事宜已在中登上海分公司开立回购专户，拟继续使用该账户进行后续股票回购注销事宜。

（一） 回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，为有效维护公司价值和广大投资者利益、增强投资者信心，同时促进公司稳定健康发展，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及公司未来盈利能力等因素，公司拟使用自有资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。

（二） 拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

（三） 回购股份的方式

本次拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四） 回购股份的实施期限

本次回购的期限为股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。如触及以下条件，则回购期限提前届满：①如回购期限内回购资金达到最低限额，可以选择回购期限提前届满，则本次回购方案实施完毕；或如回购资金总额达到最高限额，则回购期限自该日起自动提前届满。②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额公司拟使用自有资金1,150-1,700万元（上下限均含本数）以不超过5.25元/股的价格（含本数）回购股份，回购的股份将全部予以注销。

注：上述测算系按回购资金总额不低于人民币1,150 万元（含）且不超过人民币1,700万元（含），回购价格上限5.25元/股测算。具体回购资金总额及回购数量、比例以回购期满时的实际情况为准，如回购均价较低，有超过上表中回购数量上限的可能。若公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购价格为不超过5.25元/股（含本数）。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合二级市场情况决定。本次回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、

缩股等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。

（七） 回购股份的资金来源

本次回购的资金来源为公司自有资金。

（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、

未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为191,358.81万元，归属于上市公司股东的净资产为149,887.19万元，货币资金为18,096.97万元。本次回购资金最高限额约占公司总资产的0.89%，约占公司归属于上市公司股东净资产的1.13%，约占公司货币资金的9.39%。公司目前经营情况良好，财务状况稳健，拥有足够的自有资金支付本次股份回购款，本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回

购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

经自查，董事、财务总监任凭在2024年2月7日通过集中竞价方式增持公司股票22,000股，监事会主席李振全在2024年2月7日至2月8日期间通过集中竞价方式增持公司股票60,000股。经公司核查和本人保证，以上交易行为不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

公司其他董监高、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内未买卖本公司股份，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易，不存在市场操纵。

截至本方案披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员，第一大股东及其一致行动人在本次回购期间的股份增减持计划。若未来上述相关主体拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以

上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

截至2024年4月15日，公司已征询并收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东暂不存在未来3个月、未来6个月减持公司股份计划。

若上述相关方在回购期间拟实施股份减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。

（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购完成后，公司将依据《公司法》《上海证券交易所自律监管指引第 7号——回购股份》等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。

（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份将全部予以注销减少注册资本，公司将依据《公司法》相关规定就注销股份减少注册资本事宜通知债权人。

（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权

为了配合本次回购公司股份，已提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方

案；

3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

5、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

6、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；

8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、 回购预案的不确定性风险

1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

2、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

4、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会

2024年5月11日