弘元绿能：国金证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司关于弘元绿色能源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

国金证券股份有限公司华泰联合证券有限责任公司中信证券股份有限公司关于弘元绿色能源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（联席主承销商）

联席主承销商

二零二四年一月

国金证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、中信

证券股份有限公司关于弘元绿色能源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意弘元绿色能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1079 号）批复，同意弘元绿色能源股份有限公司（以下简称“弘元绿能”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐人（联席主承销商）”）作为弘元绿能本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（联席主承销商），华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为本次发行的联席主承销商（国金证券、中信证券、华泰联合证券以下合称“联席主承销商”）对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为弘元绿能本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行与承销方案的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，现将有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行股票的种类和面值及上市地点

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，发行期首日为2024年1月11日。

（三）定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2024年1月11日。发行底价不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量），即不低于25.22 元/股，发行底价为

25.22 元/股。

北京植德律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人及联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为25.22元/股，与发行低价的比率为100.00%。

本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次《发行与承销方案》的规定。

（四）发行数量及发行规模

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为107,057,890股，发行规模为2,699,999,985.80元全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过向上交所报备的《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。

（五）募集资金和发行费用

根据发行人本次《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额不超过人民币270,000.00万元（含发行费用）。

本次发行募集资金总额为2,699,999,985.80元，扣除发行费用人民币22,127,237.38元（不含增值税）后，募集资金净额为2,677,872,748.42元。本次发行的募集资金金额符合中国证监会、上交所的相关规定，符合上市公司相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。

（六）发行对象与认购方式

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的发行对象最终确定为14名，不超过35名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

本次发行配售结果如下：

西部利得基金管理有限公司1,982,553 49,999,986.66 6

中信建投证券股份有限公司2,775,574 69,999,976.28 6

财通基金管理有限公司4,520,209 113,999,670.98 6

汇添富基金管理股份有限公司1,982,550 49,999,911.00 6

诺德基金管理有限公司7,242,643 182,659,456.46 6

袁仲明1,982,553 49,999,986.66 6

广发证券股份有限公司4,664,155 117,629,989.10 68 UBS AG 10,031,720 252,999,978.40 6

国泰君安证券股份有限公司4,480,570 112,999,975.40 6

国泰君安金融控股有限公司4,084,060 102,999,993.20 6

上海国盛资本管理有限公司

限售期（月）

-

上海国企改革发展三期私募投资基金合伙企业（有限合伙）

3,965,107 99,999,998.54 6

江苏金璞私募基金管理有限公司-徐州金投新能源产业投资基

金合伙企业（有限合伙）

31,720,856 799,999,988.32 6

中意资管-工商银行-中意资产-卓越锡创1号资产管理产品15,860,428 399,999,994.16 6

无锡源悦私募基金管理有限公司-无锡金源融达投资合伙企业

（有限合伙）

11,764,912 296,711,080.64 6

107,057,890 2,699,999,985.80 -

（七）限售期安排

本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持需按中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规及《公司章程》等相关规定执行。

发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

二、本次发行履行的发行程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、董事会批准

发行人于2022年4月20日召开了第三届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，并决定将上述议案提交发行人股东大会审议。发行人于2022年8月8日召开了第三届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于修订公司2022年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2022年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》以及《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》等议案。

发行人于2022年9月21日召开了第三届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》。

发行人于2022年11月24日召开了第三届董事会第五十七次会议，审议通过了《关于二次修订公司2022年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司

2022年度非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》、《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》以及《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（二次修订稿）的议案》等议案。

发行人于2023年2月24日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金项目可行性分析报告的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》以及《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等议案，并决定将《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》提交发行人股东大会审议。

2023 年11 月21 日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2022 年度向特定对象发行A 股股票募集资金规模的议案》、《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，同意将本次发行的拟募集资金总额由不超过人民币581,900.00万元调整为不超过人民币270,000.00万元；同意在本次向特定对象发行股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权公司董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%；如果有效申购不足，可以启动追加认购程序。

2、股东大会授权和批准

发行人于2022年5月12日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》以及《关于提请公司

股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等有关发行人本次发行的议案。发行人于2023年3月13日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等有关发行人本次发行的议案。

发行人于2023年4月21日召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》，将本次向特定对象发行股票相关决议的有效期自原有届满之日起延长十二个月，即延长至2024年5月10日。

（二）本次发行监管部门的审核过程

2023年4月4日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于无锡上机数控股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次发行股票申请获得上海证券交易所上市审核中心审核通过。

2023年5月30日，发行人收到中国证监会于2023年5月12日出具的《关于同意弘元绿色能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1079号），中国证监会同意公司本次向特定对象发行股票的注册申请。。

经核查，联席主承销商认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得中国证监会同意注册的批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

三、本次发行的具体情况

（一）《认购邀请书》发送情况

发行人及联席主承销商已于2024年1月10日向上交所报送《发行与承销方案》及《弘元绿色能源股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”）等文件。并于2024年1月10日收盘后合计向111名（未剔除重复）投资者发出《认购邀请书》及

附件材料，前述111名投资者包括：截至2023年12月29日公司前20名股东中的13家股东（不包括发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方及港股通）、董事会决议公告后至发行与承销方案报送前一日（2024年1月9日）已经提交认购意向函的40名投资者；30家证券投资基金管理公司、11家证券公司、14家保险机构投资者、3家其他投资者。

自《发行与承销方案》《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备上交所后至本次申购报价前一日24时前（即2024年1月14日24时前），发行人共收到5家新增投资者发来的《认购意向函》。发行人及国金证券在北京植德律师事务所的见证下，向新增收到认购意向函的投资者发送了《认购邀请书》及附件材料。新增发送《认购邀请书》及附件材料的投资者如下：

1 成都立华投资有限公司

2 刘辉

3 国泰君安金融控股有限公司

4 深圳前海前锋资产管理有限公司

5 袁仲明

经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《管理办法》《实施细则》等有关法律法规和规范性文件的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和向上交所报送的《发行与承销方案》文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

（二）投资者申购报价情况

经北京植德律师事务所现场见证，在《认购邀请书》所规定的申购时间内（2024年1月15日（T日）上午9:00-12:00）发行人、联席主承销商共收到15名认购对象的《申购报价单》。参与本次发行的认购对象均在本次认购邀请文件发送范围内。除4名证券投资基金管理公司、1名人民币合格境外机构投资者（RQFII）和1名合格境外机构投资者（QFII）无需缴纳申购保证金之外，其余

投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。经联席主承销商、北京植德律师事务所的共同核查，参与本次发行的认购对象中，由于汇添富基金管理有限公司未能按《认购邀请书》的要求提供其参与报价的“稳盈智选1号集合资产管理计划”的相关核查材料，因此将此产品申购报价认定为无效报价，其申购金额1,000,000元为无效申购，汇添富基金管理股份有限公司参与本次申购的有效申购金额为50,000,000元。其余投资者均按《认购邀请书》的要求提交了相关申购及核查文件。汇添富基金管理有限公司的其他参与本次发行的认购对象以及其他投资者的报价均为有效报价。认购对象的申购报价情况如下：

无锡源悦私募基金管理有限

公司-无锡金源融达投资合伙企业（有限合伙）

25.22 300,000,000

是 是

上海国盛资本管理有限公司

-上海国企改革发展三期私募投资基金合伙企业（有限

合伙）

29.95

80,000,000

是 是

26.80 90,000,000

25.23 100,000,000

3 UBS AG

28.25

90,000,000

不适用 是 26.61 195,000,000

25.55 253,000,000

西部利得基金管理有限公司

27.13 50,000,000

不适用 是

广发证券股份有限公司

29.09

52,000,000

是 是

26.30

92,630,000

25.70

117,630,000

6 财通基金管理有限公司

27.53

65,500,000

不适用 是

26.66 114,000,000

7 国泰君安金融控股有限公司

26.60

65,000,000

不适用 是 26.08 81,000,000

25.50 103,000,000

中意资管

招商银行

中意资

产-优势企业31号资产管理

产品

25.22 100,000,000

是 是

诺德基金管理有限公司

29.09

50,000,000

不适用 是

27.93 134,300,000

26.30 182,660,000

中意资管

工商银行

中意资产 -卓越锡创1号资产管理

产品

25.22 400,000,000

是 是

11 国泰君安证券股份有限公司

26.60

90,000,000

是 是 26.08 94,000,000

25.50 113,000,000

江苏金璞私募基金管理有限

公司-徐州金投新能源产业投资基金合伙企业（有限合

伙）

25.22 800,000,000

是 是

中信建投证券股份有限公司

27.12

70,000,000

是 是

26.80 70,000,000

26.17 70,000,000

14 袁仲明 26.00 50,000,000

是 是

汇添富基金管理股份有限公

司

26.65 51,000,000

不适用 部分有效

发行人和联席主承销商对以上《申购报价单》中有效报价进行簿记建档，根据投资者申购报价情况及《认购邀请书》中规定的定价原则，确定发行价格为

25.22元/股。

（三）发行价格、发行对象及最终获配情况

根据投资者申购报价情况，发行人与联席主承销商按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为

25.22元/股，发行数量为107,057,890股。认购总金额为2,699,999,985.80元，最

终确定14名对象获得配售。本次发行最终配售结果如下：

西部利得基金管理有限公司1,982,553 49,999,986.66 6

中信建投证券股份有限公司2,775,574 69,999,976.28 6

财通基金管理有限公司4,520,209 113,999,670.98 6

汇添富基金管理股份有限公司1,982,550 49,999,911.00 6

诺德基金管理有限公司7,242,643 182,659,456.46 6

袁仲明1,982,553 49,999,986.66 6

广发证券股份有限公司4,664,155 117,629,989.10 68 UBS AG 10,031,720 252,999,978.40 6

国泰君安证券股份有限公司4,480,570 112,999,975.40 6

国泰君安金融控股有限公司4,084,060 102,999,993.20 6

上海国盛资本管理有限公司

限售期（月）

-

上海国企改革发展三期私募投资基金合伙企业（有限合伙）

3,965,107 99,999,998.54 6

江苏金璞私募基金管理有限公司-徐州金投新能源产业投资基

金合伙企业（有限合伙）

31,720,856 799,999,988.32 6

中意资管-工商银行-中意资产-卓越锡创1号资产管理产品15,860,428 399,999,994.16 6

无锡源悦私募基金管理有限公司-无锡金源融达投资合伙企业

（有限合伙）

11,764,912 296,711,080.64 6

107,057,890 2,699,999,985.80 -认购对象已分别与发行人签署《弘元绿色能源股份有限公司向特定对象发行股票之股份认购协议》。

本次发行对象未超过《发行与承销管理办法》《管理办法》和《实施细则》规定的35名投资者上限。本次发行认购对象不包含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《发行与承销管理办法》《管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。

（四）发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未

来交易安排

本次认购对象及其出资方不包含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、及其控制或实施重大影响的关联方，且不存

在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次认购对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易情况，截至本发行情况报告书出具日，没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（五）本次发行对象履行私募投资基金备案的核查情况

根据竞价结果，联席主承销商和本次见证律师北京植德律师事务所对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

经核查，中信建投证券股份有限公司、袁仲明、广发证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司以其自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基金管理人登记或私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。

经核查，UBS AG为合格境外机构投资者（QFII），国泰君安金融控股有限公司为人民币合格境外机构投资者（RQFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基金管理人登记或私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。

经核查，西部利得基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，已根据《中

华人民共和国证券投资基金法》规定取得中国证监会的批准。上述公司管理的参与本次发行认购的产品中，公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案程序；资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

经核查，中意资产管理有限责任公司以其管理的保险产品“中意资管-工商银行-中意资产-卓越锡创1号资产管理产品”参与本次认购发行，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。经核查，上海国盛资本管理有限公司管理的上海国盛资本管理有限公司-上海国企改革发展三期私募投资基金合伙企业（有限合伙）、江苏金璞私募基金管理有限公司管理的江苏金璞私募基金管理有限公司-徐州金投新能源产业投资基金合伙企业（有限合伙）及无锡源悦私募基金管理有限公司管理的无锡源悦私募基金管理有限公司-无锡金源融达投资合伙企业（有限合伙）已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法规规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记和私募投资基金备案，并已提供登记备案证明文件。

综上，经联席主承销商和北京植德律师事务所核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在完成登记备案。

（六）关于发行对象适当性的核查

本次发行参与报价并最终获配的投资者已按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定、联席主承销商投资者适当性管理相关制度及《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料。联席主承销商及北京植德律师事务所对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

1 西部利得基金管理有限公司

专业投资者 是2 中信建投证券股份有限公司

专业投资者 是3 财通基金管理有限公司

专业投资者 是4 汇添富基金管理股份有限公司

专业投资者 是5 诺德基金管理有限公司

专业投资者 是6 袁仲明

普通投资者，

C5级

是7 广发证券股份有限公司

专业投资者 是8 UBS AG 专业投资者 是9 国泰君安证券股份有限公司

专业投资者 是10 国泰君安金融控股有限公司

专业投资者 是

上海国盛资本管理有限公司-上海国企改革发展三期私募投资基金合伙企业（有限合伙）

专业投资者 是

江苏金璞私募基金管理有限公司-徐州金投新能源产业投资基金合伙企业（有限合伙）

专业投资者 是

中意资管

工商银行

中意资产

卓越锡创

号资产管理产品

专业投资者 是

无锡源悦私募基金管理有限公司-无锡金源融达投资合伙企业（有限合伙）

专业投资者 是

经核查，上述14家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法（2022年修正）》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

（七）关于发认购对象资金来源的核查

经核查，本次发行的认购对象均承诺：“我方及我方最终认购方不包括弘元绿能、国金证券及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、国金证券、联席主承销商及前述主体关联方作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，以及提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”综上所述，本次认购对象的资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及上交所的相关规定。

（八）募集资金到账及验资情况

2024年1月17日，发行人和国金证券向本次向特定对象发行获配的投资者发出了《弘元绿色能源股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求投资者根据《缴款通知书》向指定账户及时、足额缴纳认购款

2024年1月22日，经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信验（2024）第0004号《资金验证报告》验证，截至2024年1月19日止，国金证券已收到本次发行的有效认购资金共计2,699,999,985.80元。

2024年1月22日，国金证券将扣除保荐和承销费（不含增值税）后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定募集资金专户。

2024年1月23日，经大华会计师出具的大华验字[2024]000007号《验资报告》验证，截至2024年1月22日止，本次发行募集资金总额为人民币2,699,999,985.80元，扣除发行费用人民币22,127,237.38元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币2,677,872,748.42元。其中计入“股本”人民币107,057,890.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币2,570,814,858.42元。

综上所述，联席主承销商认为：本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票的方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符

合《认购邀请书》的约定，以及《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

2023年3月2日，公司本次发行申请由上交所受理，上交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2023年4月20日向中国证监会提交注册。2023年5月30日，发行人收到中国证监会于2023年5月12日出具的《关于同意弘元绿色能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1079号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

联席主承销商将按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，联席主承销商认为：

发行人本次向特定对象发行经过了必要的授权，并经中国证监会同意注册。本次向特定对象发行股票的发行定价过程完全符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意弘元绿色能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1079号）和发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行方案，符合本次发行启动前联席主承销商已向上交所报备的《发行与承销方案》的要求。发行人本次向特定对象发行的发行过程合法、有效。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，联席主承销商认为：

发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，且符合本次发行启动前联席主承销商已向上交所报备的《发行与承销方案》的要求。发行对象中不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、及其控制或实施重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，也不存在上述机构及人员直接或通过其利益相关方向认购对象参与本次认购提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择及发行结果等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

（本业无正文，为国金证券股份有限公司关于《国金证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司关于弘元绿色能源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

保荐代表人：

谢正阳

姚文良

法定代表人：

冉 云

国金证券股份有限公司

年 月 日

（本业无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于《国金证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司关于弘元绿色能源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

法定代表人：

江 禹

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

（本业无正文，为中信证券股份有限公司关于《国金证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司关于弘元绿色能源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

法定代表人：

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日