弘元绿能：国金证券股份有限公司关于弘元绿色能源股份有限公司差异化分红事项的核查意见

国金证券股份有限公司关于弘元绿色能源股份有限公司差异化分红事项的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为弘元绿色能源股份有限公司（以下简称“弘元绿能”或“公司”）的持续督导机构，根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，对公司2023年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、本次差异化分红的原因

公司于2024年1月30日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励，回购金额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），回购价格不超过

46.84元/股，回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

截至本核查意见签署日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购股份985,277股，占公司总股本的比例为0.15%，并全部存放于公司股份回购专用证券账户。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、法规及规范性文件的规定，上述弘元绿能回购专用证券账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，弘元绿能2023年度利润分配实施差异化分红。

二、本次差异化分红的方案

2024年5月17日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》（以下简称“利润分配方案”），公司拟以实施权益分

派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，向全体股东每股派送现金红利0.02元（含税）。公司通过回购专用证券账户所持有本公司股份不参与拟定的利润分配。如在实施权益分派股权登记日期前，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。截至本核查意见签署日，公司总股本为679,022,202股，扣除回购专用证券账户中股数985,277股后的股本为678,036,925股，以此为基数，拟派发现金红利总额人民币13,560,738.50元（含税）。

三、本次差异化分红除权除息的计算依据

截至本核查意见签署日，公司总股本为679,022,202股，扣减回购专用证券账户中股份数985,277股，实际参与分配的股本数为678,036,925股，拟派发现金红利总额13,560,738.50元（含税）。

1、特殊除权除息处理的依据，具体除权除息方案及计算公式

根据公司差异化分红申请文件，本次差异化申请日前一个交易日（2024年6月18日）的公司股票收盘价格为19.40元，根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

根据公司2023年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，不送红股、不进行资本公积金转增股本，因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动为0。

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（678,036,925×0.02）÷679,022,202≈0.02元/股。

若以2024年6月18日公司收盘价19.40元计算：

根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（19.40-0.20）/（1+0）=19.20元

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（19.40-0.20）/（1+0）≈19.20元

2、本次差异化权益分派符合以下两个条件

（1）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。

（2）以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|19.20-19.20|÷19.20=0.00%＜1%

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，弘元绿能本次差异化分红事项不存在违反《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的情形，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于弘元绿色能源股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签字盖章页）