华正新材：关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁暨上市的公告
证券代码：603186 证券简称：华正新材 公告编号：2024-002转债代码：113639 转债简称：华正转债
浙江华正新材料股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期
解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
118,720股。本次股票上市流通总数为118,720股。
? 本次股票上市流通日期为2024年1月8日。
一、2020年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2020年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年11月5日，公司召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司独立董事杨维生先生于2020年11月18日至2020年11月19日就2020年第一次临时股东大会审议的关于公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集了委托投票权。
2、2020年11月5日，公司召开第四届监事会第七次会议，会议审议通过了
《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2020年11月6日至2020年11月16日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部通过OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年11月17日，公司监事会发表了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2020年11月23日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年12月1日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2021年1月8日，公司完成了2020年限制性股票激励计划的登记工作，并于2021年1月9日披露了《关于2020年限制性股票激励计划授予结果公告》，本次授予限制性股票64.36万股。
7、2021年5月27日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。浙江天册律师事务所出具了相关事项法律意见书。回购价格由16.88元/股调整为16.60元/股。公司于2021年9月30日完成限制性股票的回购注销登记手续，公司总股本由142,045,312股减至142,025,312股。
8、2021年12月29日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》的议案。2022年1月4日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁暨上市的公告》，公司办理完成了2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期涉及的股份上市流通手续，本次解锁的限制性股票上市流通数量为31.18万股，上市流通日为2022年1月10日。
9、2022年11月7日，公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。浙江天册律师事务所出具了相关事项法律意见书。公司于2023年1月20日完成了1.5万股限制性股票的回购注销手续。
10、2022年12月29日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。浙江天册律师事务所出具了相关事项法律意见书。2023年1月4日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁暨上市的公告》，公司办理完成了2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期涉及的股份上市流通手续，本次解锁的限制性股票上市流通数量为17.8080万股，上市流通日为2023年1月9日。
11、2023年12月28日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。浙江天册律师事务所出具了相关事项法律意见书。
（二）2020年限制性股票激励计划授予情况
| 授予日期 | 授予价格 | 授予股票数量 | 授予激励对象人数 | 授予后股票剩余数量 |
| 2020年12月1日 | 16.88元/股 | 64.36万股 | 26人 | 0 |
（三）2020年限制性股票激励计划解锁情况
| 批次 | 股票解锁日期 | 股票解锁数量 | 剩余未解锁数量 | 取消解锁股票数量及原因 | 因分红送转导致解锁股票数量变化 |
| 第一个解除限售期 | 2022年1月10日 | 31.18万股 | 31.18万股 | 2万股，因1人离职 | 不涉及 |
| 第二个解除限售期 | 2023年1月9日 | 17.8080万股 | 11.8720万股 | 1.5万股，因1人离职 | 不涉及 |
| 第三个解除限售期 | 2024年1月8日 | 11.8720万股 | 11.8720万股 | 不涉及 | 不涉及 |
二、2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁条件
（一）限售期届满
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，2020年限制性股票激励计划的限制性股票第三个解除限售期为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。公司2020年限制性股票激励计划的登记完成日期为2021年1月8日，第三个限售期将于2024年1月7日届满。
（二）解除限售条件已成就
解除限售条件已成就的具体说明如下：
| 序号 | 2020年限制性股票激励计划的第二个解除限售期解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 1 | （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 注：上述“营业收入”、“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，“净利润”指剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响后的归属于母公司股东的净利润。 | 公司业绩成就情况： 2022年度公司营业收入为328,550.46万元，比2019年度增长62.18%； 2022年度公司经审计净利润为3,607.99万元，剔除本次及其他股权激励股份支付费用影响，2022年度净利润为3,717.03万元，比2019年度下降63.61%。 因此公司层面业绩考核满足解除限售条件。 | ||||||||
| 4 | 个人层面绩效考核：根据《2020年限制性股票激励计划考核管理办法》中规定的激励对象考核要求，根据绩效考核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度*个人系数，届时按照下表确定个人系数： | 本次限制性股票激励计划中除2名激励对象离职外，其余24名激励对象考核结果均为“2+及1”，符合个人层面绩效考核要求，本期个人层面解除限售系数为 100%。 | ||||||||
| 个人绩效PBC 结果 | 1 | 2+ | 2 | 3 | 4 | |||||
| 个人系数 | 100% | 50% | 0% | |||||||
综上所述，董事会认为公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》第三个解除限售期的解除限售条件已经成就，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售的相关事宜。
三、激励对象本次限制性股票解除限售的情况
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计24人，可解除限售的限制性股票数量为11.8720万股，约占公司目前股份总数的0.08%。具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数 | 本次可解锁限制性股票数量 | 本本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 量（万股） | （万股） | ||||
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 俞高 | 副总经理、财务总监、董事会秘书 | 4.12 | 0.8240 | 20% |
| 2 | 王超 | 副总经理 | 4.12 | 0.8240 | 20% |
| 3 | 周阳 | 副总经理 | 4.12 | 0.8240 | 20% |
| 董事、高级管理人员小计 | 12.36 | 2.4720 | 20% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 其他激励对象小计（21人） | 47.00 | 9.40 | 20% | ||
| 合 计 | 59.36 | 11.8720 | 20% | ||
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2024年1月8日；
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：11.8720万股；
（三）高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
| 股份类别 | 变动前 | 本次变动数 | 变动后 |
| 有限售条件流通股 | 118,720 | -118,720 | 0 |
| 无限售条件流通股 | 141,893,207 | 118,720 | 142,011,927 |
| 总股本 | 142,011,927 | 0 | 142,011,927 |
注：以上变动前的股本为截至2023年12月31日的公司股本数，因公司华正转债处于转股期，变动后的股本数不包括自2024年1月1日起至本次解锁的限制性股票上市流通日，因华正转债转股引起的股本变动情况。最终变动后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、律师出具的法律意见书
浙江天册律师事务所核查后认为：本次解除限售已获得现阶段必要的授权和批准，《激励计划》中规定的本次解除限售的各项条件已满足，尚待公司统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
六、备查文件
1、浙江天册律师事务所关于浙江华正新材料股份有限公司限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就法律意见书。
特此公告。
浙江华正新材料股份有限公司董事会
2024年1月3日