华正新材：关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告

查股网 2024-04-15 华正新材(603186)公司公告

证券代码：603186 证券简称：华正新材公告编号2024-024转债代码：113639 转债简称：华正转债

浙江华正新材料股份有限公司关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。现将有关事项公告如下：

一、注册资本的变更情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2508号文核准，公司于2022年1月24日公开发行了57,000.00万元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计5,700,000张。债券期限6年，自2022年1月24日至2028年1月23日止。目前公司可转债尚处于转股期，截至2024年3月31日，公司的股本总数为14,201.1952万股。由此，公司的注册资本将由人民币14,201.1646万元增加至14,201.1952万元，公司总股本由14,201.1646万股增加至14,201.1952万股。

二、《公司章程》修订情况

鉴于上述事项已导致公司的注册资本和总股本发生变化，同时根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体情况如下：

章程原条款

章程修正后条款

第六条公司注册资本为人民币14,201.1646万元。

第六条公司注册资本为人民币14,201.1952万元。

第二十条公司股份总数为14,201.1

646万股，公司的股份结构为：普通股14,201.1646万股，无其他种类股份。

952万股，公司的股份结构为：普通股14,201.1952万股，无其他种类股份。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体普

通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股

权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码；

（六）网络或其他方式的表决时间

及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第一百零七条董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报

告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方

案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经

第一百零七条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经

第一百零七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经

理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，由三名董事组成，其中独立董事委员至少为两名，且至少有一名独立董事委员为会计专业人士并由其担任召集人；审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等。公司董事会根据需要设立战略决策委员会，由三名董事组成，其中独立董事委员至少一名；战略决策委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，对公司重大投资方案进行预审等。公司董事会根据需要设立提名委员会，由三名董事组成，其中独立董事委员至少为两名，且由独立董事委员担任召集

人；提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

公司董事会根据需要设立薪酬与考核委员会，由三名董事组成，其中独立董事委员至少为两名，且由独立董事委员担任召集人；薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬与方案等。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对外投资及相关事项的审批权限如下：

(一)对外投资

1、公司在一年内的对外投资项目，

累计达到公司最近一期经审计净资产10%但低于公司最近一期经审计净资产50%的，经董事会通过后执行；

2、超过上述限额的对外投资，需经

董事会决议通过后报股东大会审议。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对外投资及相关事项的审批权限如下： (一)对外投资 1、公司在一年内的对外投资项目，累计达到公司最近一期经审计净资产10%但低于公司最近一期经审计净资产50%的，经董事会通过后执行； 2、超过上述限额的对外投资，需经董事会决议通过后报股东大会审议。

(二)资产处置 1、公司在一年内购买、出售重大资产累计达到公司最近一期经审计总资产10%但不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，经董事会通过后执行； 2、超过上述限额的资产处置，需经董事会决议通过后报股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (三)对外担保 1、本章程第四十二条规定应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审批； 2、董事会决定除股东大会审批之外的其他对外担保事项； 3、董事会审议对外担保事项时，应经董事会三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 (四)关联交易 1、公司与关联自然人之间的单次关联交易金额在人民币30万元以上、但低于人民币3000万元或公司最近经审计净资产5%的关联交易事项，以及公司与关联自然人就同一标的或公司与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易事项，经董事会审议批准；公司与关联法人之间的单次关联交易金额在人民币300万元至3000 万元之

(二)资产处置 1、公司在一年内购买、出售重大资产累计达到公司最近一期经审计总资产10%但不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，经董事会通过后执行； 2、超过上述限额的资产处置，需经董事会决议通过后报股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (三)对外担保 1、本章程第四十二条规定应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审批； 2、董事会决定除股东大会审批之外的其他对外担保事项； 3、董事会审议对外担保事项时，应经董事会三分之二以上董事同意。 (四)关联交易 1、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议：（1）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；（2）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。

间或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的关联交易事项，以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易事项，经董事会审议批准。 2、公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币3000万元以上且占公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易事项，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易事项，由董事会向股东大会提交预案，经股东大会审议批准； 3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 (五)融资借款 1、公司在一年内融资借款金额累计不超过公司最近一期经审计净资产50%的，经董事会通过后执行。公司以自有资产为上述融资借款提供抵押、质押等担保的，参照融资借款决策权限执行； 2、超过上述限额的融资借款及相应担保，需经董事会决议通过后报股东大会审议。

2、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当将该交易提交股东大会审议。 3、公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用上述第1项、第2项规定的决策程序：（1）与同一关联人进行的交易；（2）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 (五)融资借款 1、公司在一年内融资借款金额累计不超过公司最近一期经审计净资产50%的，经董事会通过后执行。公司以自有资产为上述融资借款提供抵押、质押等担保的，参照融资借款决策权限执行； 2、超过上述限额的融资借款及相应担保，需经董事会决议通过后报股东大会审议。

第一百五十五条公司的利润分配方案由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立董事及监事会对

第一百五十五条公司的利润分配方案由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，监事会对提请股东大

提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具意见。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

会审议的利润分配方案进行审核并出具意见。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜。在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百五十六条公司利润分配政策为：

（1）公司利润分配应重视对投资者

的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性、稳定性和合理性并兼顾公司的可持

第一百五十六条公司利润分配政策为：（1）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性、稳定性和合理性并兼顾公司的可持

第一百五十六条公司利润分配政策为：（1）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性、稳定性和合理性并兼顾公司的可持续

续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。（2）公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩情况拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润；公司一般按照年度进行利润分配，在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司进行利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资

发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。（2）公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩情况拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润；公司一般按照年度进行利润分配，在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司进行利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资

金支出安排的，可以按照前项规定处理。（3）公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；公司在确定现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益，独立董事应当发表明确意见；公司股东大会对现金方式分配利润具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和要求。（4）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；采用股票方式进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。（6）公司董事会未作出现金股利分

金支出安排的，可以按照前项规定处理。（3）公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；公司在确定现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；公司股东大会对现金方式分配利润具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和要求。（4）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；采用股票方式进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。（6）公司董事会未作出现金股利分配

配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（8）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，需事先征求独立董事及监事会意见，经过详细论证后，由公司董事会审议并提请股东大会批准；股东大会在审议该项议案时，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。

预案的，应当在年度报告中披露原因。（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（8）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，需事先征求监事会意见，经过详细论证后，由公司董事会审议并提请股东大会批准；股东大会在审议该项议案时，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。

除上述部分条款的修订外其他条款不变，修改后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体披露。上述变更内容以工商变更登记机关最终核准结果为准。本次变更注册资本并修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理相关工商变更登记等手续。

特此公告。

浙江华正新材料股份有限公司董事会

2024年4月15日

附件：公告原文