华正新材：兴业证券股份有限公司关于浙江华正新材料股份有限公司2022年向不特定对象公开发行可转债持续督导保荐总结报告书

兴业证券股份有限公司关于浙江华正新材料股份有限公司2022年向不特定对象公开发行可转债

保荐总结报告书

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华正新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2508号）核准，浙江华正新材料股份有限公司于2022年1月24日公开发行570万张可转换公司债券，发行价格为100元/张，募集资金总额为人民币570,000,000元，扣除各项发行费用人民币8,309,207.54元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币561,690,792.46元。上述募集资金已于2022年1月28日全部到位，实施了专户存储。

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“华正新材”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法规和规范性文件的要求，对华正新材向不特定对象公开发行可转债事项履行持续督导义务，法定持续督导期至2023年

月

日止。

保荐机构现将持续督导期间的保荐工作情况总结汇报如下：

一、保荐机构及保荐代表人承诺

、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构的基本情况

保荐机构名称：兴业证券股份有限公司

办公地址：上海市浦东新区长柳路36号

法定代表人：杨华辉

保荐代表人：李圣莹、朱译

联系电话：021-38565706

三、上市公司的基本情况

公司名称：浙江华正新材料股份有限公司

法定代表人：刘涛

成立日期：

2003年

月

日

注册资本：

14,201.1952万元人民币

注册地址：浙江省杭州市余杭区余杭镇华一路

号

经营范围：复合材料、电子绝缘材料、覆铜板材料的生产、销售、技术开发及技术咨询服务，经营进出口业务，自有房屋租赁。

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：华正新材

股票代码：603186

实际控制人：汪力成

本次证券发行类型：向不特定对象公开发行可转债

本次证券发行上市时间：2022年2月22日证券事务代表：林金锦联系电话：0571-88650709

四、保荐工作概述兴业证券在持续督导期间，严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：

1、督导华正新材完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内部控制制度；

2、督导华正新材有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，督导公司严格按照有关法律法规和公司的关联交易制度对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制，并对公司的关联交易发表独立意见；

3、持续关注华正新材募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项，对使用募集资金置换募集资金投资项目先期投入的自有资金等事项发表独立意见；

、持续关注华正新材经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化、核心技术的先进性及成熟性、资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等；

5、定期对华正新材进行现场检查并出具现场检查报告，以书面方式告知公司现场检查结果及提请公司注意的事项，并对存在的问题提出整改建议；

、密切关注并督导华正新材及其股东履行相关承诺；

、持续关注华正新材为他人提供担保等事项；

、定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况保荐机构在履行保荐职责期间，公司未发生重大事项并需要保荐机构处理的情况。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价在兴业证券持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并及时、准确地按照要求进行信息披露；公司能够及时通知保荐机构重要事项并与保荐机构沟通，以及应保荐机构的要求提供相关文件。

七、对证券服务机构参与证券发行及上市相关工作情况的说明及评价华正新材2022年向不特定对象公开发行可转债聘请的律师事务所为浙江天册律师事务所，聘请的会计师事务所为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。在兴业证券承接持续督导的相关工作中，中介机构均严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，积极配合持续督导工作。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

兴业证券持续督导履职期间，对公司在交易所公告的信息披露文件进行了事前、事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。2023年12月14日，保荐机构委派保荐代表人李圣莹、朱译进行了现场培训，结合上市公司信息披露规范体系的规定，介绍了上市公司规范运作、信息披露等事项的具体要求和注意事项，分析了相关处罚案例，并督促公司根据自身实际情况，强化信息披露等内部制度的建设和执行。

2023年11月，公司因在上海证券交易所投资者关系互动平台回复关于5.5G相关产品和技术提问时，未能客观、完整地介绍和反映公司相关产品业务占比以及对公司业绩的影响等实际情况，收到中国证券监督管理委员会浙江监管局警示函和上海证券交易所监管警示，保荐机构已督促上市公司对前述事项进行了整改。

保荐机构认为，除上述事项外，在履行保荐职责期间，公司已披露的公告与实际情况一致，各期定期以及临时公告披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，信息披露符合上海证券交易所的有关规定。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见兴业证券股份有限公司认为：浙江华正新材料股份有限公司2022年度募集资金存放和使用符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《浙江华正新材料股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

截至2023年

月

日，华正新材2022年向不特定对象公开发行可转债募集资金已使用完毕，公司募集资金专户已全部销户。

十、其他事项

、华正转债自2022年

月

日开始转股，截至2023年

月

日累计共有人民币63,000元“华正转债”已转换为公司股票，累计转股数量为1,615股，占“华正转债”转股前上市公司已发行股份总额的

0.0011%。

2、2023年5月16日，华正转债因上市公司权益分派下调转股价格，由38.59元/股下调为

38.51元/股。

3、2023年，公司在上海证券交易所投资者关系互动平台回复关于5.5G相关产品和技术提问时，未能客观、完整地介绍和反映公司相关产品业务占比以及对公司业绩的影响等实际情况。

因上述事项，中国证券监督管理委员会浙江监管局于2023年

月

日对上市公司及董秘俞高出具了《关于对浙江华正新材料股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》，上海证券交易所于2023年

月

日对上市公司及董秘俞高出具《关于对浙江华正新材料股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》。

保荐机构对该事项予以高度关注，与就上述事项与公司管理层进行电话、邮件沟通，督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。

4、2024年4月15日，公司发布2023年年度报告。2023年，公司实现营业总收入

33.62亿元，同比增长2.31%；归母净利润-1.21亿元，由盈转亏；扣非净利润-1.30亿元，由盈转亏。公司业绩亏损的原因主要是：在全球复杂多变的政治经济大环境影响下，公司产品所处的市场需求不足，产业链上下游总体表现疲软，同业竞争加剧，行业整体稼动率不高，公司主要产品覆铜板价格降低幅度大于原材料价格降低幅度，毛利率有所下滑。

（以下无正文）