华正新材：兴业证券股份有限公司关于浙江华正新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

兴业证券股份有限公司

关于

浙江华正新材料股份有限公司

2026年度向特定对象发行股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（福州市湖东路268号）

2026年7月

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兴业证券股份有限公司关于浙江华正新材料股份有限公司2026年向特定对象发行股票之发行保荐书

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“华正新材”或“发行人”）的委托，担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构，李圣莹和张鹏作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。

本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会、交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。

如无特殊说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与《浙江华正新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集说明书》一致。

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目 录

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 3

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 3

三、发行人基本情况 ...... 4

四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 7

五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 8

第二节 保荐机构承诺 ...... 10

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 11

一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论 ...... 11

二、本次证券发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会、交易所规定的决策程序的说明 ...... 11

三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定 ...... 11

四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明 ...... 12

五、本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的说明 ...... 17

六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ...... 19

七、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 ...... 19

八、发行人主要风险提示 ...... 20

九、发行人发展前景评价 ...... 24

附件： ...... 27

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为李圣莹和张鹏。其保荐业务执业情况如下：

李圣莹，保荐代表人，会计学硕士，注册会计师，曾就职于毕马威企业咨询（中国）有限公司。在兴业证券任职期间曾先后负责或参与浙江恒林椅业股份有限公司（603661.SH）首次公开发行股票项目、浙江雅艺金属科技股份有限公司（301113.SZ）首次公开发行股票项目、广州市浩洋电子股份有限公司（300833.SZ）首次公开发行股票项目、浙江华正新材料股份有限公司（603186.SH）非公开发行股票及公开发行可转换债券项目、博迈科海洋工程股份有限公司（603727.SH）非公开发行股票项目、立方数科股份有限公司（300344.SZ）向特定对象发行股票项目等，具有丰富的IPO及再融资业务经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

张鹏，保荐代表人。曾主持或参与金房能源集团股份有限公司（001210.SZ）首次公开发行股票项目、浙江雅艺金属科技股份有限公司（301113.SZ）首次公开发行股票项目、包头东宝生物技术股份有限公司（300239.SZ）非公开发行股票项目、西部金属材料股份有限公司（002149.SZ）非公开发行股票项目、江苏综艺股份有限公司（600770.SH）重大资产购买项目等，具有丰富的IPO及再融资业务经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况

本次证券发行项目的协办人为刘元，其保荐业务执业情况如下：

刘元，注册会计师，具有5年投资银行业务经验。先后参与了江苏综艺股份有限公司（600770.SH）重大资产收购项目、源耀生物科技（盐城）股份有限公

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司（873737.NQ）股转系统挂牌项目、福建创识科技股份有限公司（300941.SZ）首次公开发行股票持续督导等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括：茅宇润、王桥生、熊千翔、朱真、储涛吉。

三、发行人基本情况

（一）公司名称：浙江华正新材料股份有限公司

（二）注册地址：浙江省杭州市余杭区余杭街道华一路2号

（三）设立日期：2003年3月6日

（四）注册资本：人民币15,679.0518万元

（五）法定代表人：刘涛

（六）联系方式：0571-88650709

（七）业务范围：复合材料、电子绝缘材料、覆铜板材料的生产、销售、技术开发及技术咨询服务，经营进出口业务，自有房屋租赁。

（八）本次证券发行类型：向特定对象发行A股股票

（九）发行人最新股权结构

截至2026年3月31日，发行人的股权结构如下：

（十）前十名股东情况

截至2026年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

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（十一）发行人历次筹资

（十二）发行人报告期内现金分红及净资产变化情况

报告期内，发行人现金分红及净资产变化如下：

单位：万元

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（十三）主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

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注：上述指标如无特别说明，均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算方法如下：

流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额存货周转率＝营业成本/存货平均余额每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

四、保荐机构与发行人关联关系的说明

（一）截至2026年6月16日，保荐机构自营业务股票账户持有发行人27,777股股份，占发行人股份总数的0.02%。保荐机构自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。

除上述情况外，截至本发行保荐书签署日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

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（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

兴业证券内部的项目审核流程主要包括立项审核、工作底稿验收、问核及内核审核。

1、立项审核

投行质量控制部应当对立项申请材料的完备性进行审查。立项申请材料齐备后，由投行质量控制部安排人员负责对项目进行初步审核，对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，并可根据审核情况要求项目组做出书面回复，以及修改、补充和完善立项申请材料。立项初审通过后，投行质量控制部组织立项委员进行立项审议。

2、工作底稿验收

项目组申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交投行质量控制部验收。投行质量控制部应当出具明确的验收意见。

3、内部问核

问核工作由投行质量控制部牵头组织实施，项目的保荐代表人或财务顾问主办人应当参加问核程序，对于无保荐代表人和财务顾问主办人的项目，由项目负责人参加问核程序。保荐业务负责人或保荐业务部门负责人需参加首次公开发行股票并上市项目的问核。

4、内核审核

保荐机构风险管理部内设投行内核管理部为常设的内核机构，同时设立投资银行业务内核委员会作为非常设的内核机构，履行对投行类业务的内核审议决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。以保荐机构名义对外提交、

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报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照保荐机构内核相关制度履行内核程序。投行内核管理部负责组织内核委员对内核申请材料进行财务、法律等方面的审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、质量控制报告、公开信息披露等，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。

（二）内核意见

项目组于2026年6月23日提交了华正新材向特定对象发行股票项目内核申请，提交保荐机构内核会议审议。兴业证券投资银行类业务内核委员会于2026年7月2日对华正新材向特定对象发行股票项目召开了内核会议，本次内核会议评审结果为：华正新材向特定对象发行股票项目内核获通过。兴业证券同意推荐其向特定对象发行股票。

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第二节 保荐机构承诺

一、兴业证券已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、兴业证券已按照中国证监会、交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，兴业证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、交易所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、交易所的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

（九）遵守中国证监会、交易所规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论

本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及证监会、交易所规定的发行条件，同意作为保荐机构推荐其向特定对象发行股票。

二、本次证券发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会、交易所规定的决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

（一）本次发行的董事会审议程序

2026年3月20日，发行人召开了第五届董事会第二十三次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等议案。

（二）本次发行的股东会审议程序

2026年4月15日，发行人召开了2025年年度股东会，出席会议股东代表持股总数64,830,744股，占发行人股本总额的41.35%，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等议案。

综上所述，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、交易所规定的决策程序。

三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定

1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所

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认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

2、发行人本次发行符合中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的相关条件，并报送交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。

四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明

（一）不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

经网络公开信息检索、核查发行人信息披露文件和本次发行申请文件等，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

经核查发行人申请文件、审计报告等，发行人最近一年财务报表不存在编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形，发行人最近一年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

经查阅中国证监会及上交所公告，登录证券期货市场失信记录查询平台查询，获取发行人现任董事、高级管理人员的个人履历资料及其出具的声明等，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近

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一年受到证券交易所公开谴责的情形。

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；经获取发行人及其现任董事、高级管理人员的声明，获取公安机关出具的相关证明，检索裁判文书网、执行信息公开网等，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

经查阅中国证监会及上交所公告，登录证券期货市场失信记录查询平台查询，最近三年发行人不存在控股股东、实际控制人严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

经网络公开信息检索、核查发行人申请文件等，最近三年发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

经核查公司所处行业相关政策、法律法规、本次发行预案、可行性分析报告等，募集资金投向的相关产业发展受到政府的鼓励与支持，本次募集资金符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

经核查本次发行预案、会议决议等文件，本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于年产1200万张高等级覆铜板项目和补充流动资金，募集资金用途符

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合该项规定。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的业务、管理关系不发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险。公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争和其他影响独立性的关联交易。因此，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（三）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十六条的规定

上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东会批准：（一）本次证券发行的方案；（二）本次发行方案的论证分析报告；（三）本次募集资金使用的可行性报告；（四）其他必须明确的事项。

上市公司董事会拟引入战略投资者的，应当将引入战略投资者的事项作为单独议案，就每名战略投资者单独审议，并提交股东会批准。

董事会依照前二款作出决议，董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不得少于六个月。

经核查发行人信息披露文件、申请文件等，2026年3月20日，华正新材第五届董事会第二十三次会议审议通过了本次向特定对象发行股票方案等相关事项。本次发行不涉及引入战略投资者。公司首次公开发行股票上市日为2017年1月3日，本次发行董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔已超过6个月。综上所述，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十六条的规定。

（四）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定

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上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。向特定对象发行股票发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

经核查本次发行预案、股东会决议等文件，本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次发行采用竞价方式确定发行价格和发行对象。本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。

（五）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定

上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：

1、上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

2、通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

3、董事会拟引入的境内外战略投资者。

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经核查本次发行预案、会议决议等文件，本次发行的发行对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：

派息：P1=P0-D；

送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息金额，N为每股送股或资本公积转增股本数，P1为调整后发行价格。最终发行价格将在上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定。

（六）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定

向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

经核查本次发行预案、会议决议等文件，本次发行结束后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股

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份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行的限售期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定。

（七）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十五条的规定上市公司发行证券，应当由证券公司承销。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象的，可以由上市公司自行销售。

经核查本次发行预案、会议决议及相关合同，本次发行上市公司拟聘请兴业证券承销，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十五条的规定。

（八）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定

向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

经核查本次发行预案、会议决议等文件，本次发行发行人不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定。

五、本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的说明

（一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用经核查公司2025年12月31日的财务报表，对相关科目的构成进行分析、检查相关文件等，截至报告期末，发行人的财务性投资为对杭州华方丰洲投资管

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理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华方丰洲”）的股权投资。其投资背景为：

发行人作为有限合伙人于2022年7月与控股股东华立集团及其关联方华方创量共同投资设立华方丰洲，经营股权投资业务，2022年9月发行人向华方丰洲实缴出资1,200.00万元。同期，华方丰洲看好南京宽能半导体有限公司的业务发展，以人民币1,000.00万元对其进行增资，占南京宽能半导体有限公司完成增资后股权比例的0.7116%。截至本发行保荐书出具日，华方丰洲仅对外投资南京宽能半导体有限公司。基于谨慎性原则，发行人将对华方丰洲1,200.00万元实缴出资均视为公司的财务性投资，占报告期末归母净资产的比例为0.69%。因此，发行人不存在最近一期末持有金额较大的财务性投资的情况，符合相关规定。

（二）关于第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用经核查发行人及其控股股东、实际控制人出具的相关说明、对上述主体进行网络检索查证、查阅主管部门出具的合法合规证明文件等资料，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（三）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用

经核查本次发行的预案以及本次发行申请文件等，本次发行前公司总股本为156,790,518股，本次发行股票的数量不超过47,037,155股（含本数），本次发行股票的数量上限未超过公司发行前总股本的30%。

公司前次募集资金于2022年1月28日到位，截至2023年末前次募集资金已使用完毕，公司于2026年3月20日召开第五届董事会第二十三次会议审议通过本次向特定对象发行股票方案，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过6个月。

本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过120,000万元（含本数），在扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于年产1200万张高等级覆铜板项目和补充流动资金。

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综上所述，公司本次发行符合相关规定。

（四）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用经核查本次发行预案、本次发行申报文件等，本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过120,000万元（含本数），在扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于年产1200万张高等级覆铜板项目和补充流动资金，符合相关规定。

（五）关于第六十条“发行方案发生重大变化”的理解与适用

经核查本次发行预案以及其他相关文件，截至本发行保荐书出具日，本次发行方案未发生重大变化，符合相关规定。

六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见

经核查，考虑到本次发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了董事会对本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响的分析、本次发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系以及发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制定了切实可行的填补即期回报措施，发行人董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。综上，保荐机构认为发行人预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

七、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见

保荐机构按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）规定，就本次证券发行直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

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经核查，截至本发行保荐书出具日，本次发行上市项目过程中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。

截至本发行保荐书出具日，发行人本次发行上市过程中分别聘请了兴业证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商，聘请了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所，聘请了浙江天册律师事务所作为本次发行的律师事务所。上述中介机构均为本次向特定对象发行A股股票依法需要聘请的证券服务机构。

除此之外，发行人还独立聘请了境外律师事务所李绪峰律师行对公司境外子公司华正新材料（香港）有限公司出具法律意见书。发行人该聘请是基于本次向特定对象发行A股股票的业务需要，具有必要性。发行人已履行了内部决策程序，交易双方不存在关联关系，合同约定的服务内容不涉及违法违规事项，交易价格系双方基于市场价格友好协商确定，资金来源为发行人自有资金支付，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。

八、发行人主要风险提示

（一）业务风险与经营风险

1、宏观经济波动风险

公司主要产品覆铜板（包括粘结片）、复合材料（包括功能性复合材料和交通物流用复合材料）和膜材料广泛应用于5G通讯、服务器、数据中心、半导体封装、新能源汽车、智慧家电、医疗设备、轨道交通、绿色物流等领域，由于应用领域广泛，行业整体发展与宏观经济走势以及终端市场发展相关。

近年，全球经济波动较大，对行业整体也产生了一定的影响。如果未来国内外宏观经济环境发生不利变化，或者相关行业面临行业萧条等情形，将对公司的生产经营状况产生不利影响。

2、市场竞争风险

覆铜板行业集中度高，中国覆铜板产业已完全国际化。总体上而言，外资企

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业规模较大，市场竞争力较强，在高端覆铜板市场的占有率较高；内资企业产品档次相对较低，市场竞争激烈。在覆铜板领域，公司属于为数不多的上市企业之一，并凭借多年的市场积累，在国内覆铜板市场建立了一定的产品、品牌竞争优势。然而，若竞争对手利用其品牌、资金、技术优势，加大在公司所处市场领域的投入；或公司不具备持续技术开发能力，生产规模不能有效扩大，产品质量和性能不能有效提升，公司将面临较大的市场竞争风险，给生产经营带来不利影响。

3、原材料供应及价格波动风险

公司主要产品所需的主要原材料为铜箔、玻纤布及树脂等，上述原材料均为大宗交易商品或充分竞争市场的商品，受国际金融市场波动、宏观经济形势复杂、全球能源供应格局的变化影响。若相关原材料供需结构变化导致供应紧张或者价格发生波动、部分供应得不到保障，将对公司的产出、成本和盈利能力产生不利影响。

4、产品技术迭代及产品结构升级不及预期风险

覆铜板产品技术迭代较快，下游客户对材料的介电性能、耐热性、可靠性、加工适配性和一致性等要求不断提高。随着下游应用场景升级，公司需持续优化产品配方、制造工艺和质量控制能力，以适应客户对高速、低损耗、高可靠性等性能的要求。若公司产品升级进度、工艺稳定性或量产效率未能及时满足市场及客户需求，可能影响公司产品结构优化、市场竞争力及募投项目效益实现。

5、客户验证及市场导入进度不及预期风险

公司已与多家下游客户建立业务合作关系，部分相关产品已通过客户验证并实现销售，为本次募投项目实施和新增产能消化提供了一定基础。但覆铜板产品进入不同客户、不同终端应用及不同规格型号时，仍可能需要经历材料评估、工艺适配、小批量验证及批量供货等过程，验证周期和导入节奏受客户产品规划、终端需求、供应链策略及产品性能表现等多重因素影响。若部分客户的验证、导入或放量进度低于预期，或公司市场开拓不及预期，可能对业务拓展和项目效益的实现产生不利影响。

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6、产品质量控制风险

高等级覆铜板对产品性能稳定性、批次一致性及可靠性要求较高，产品质量直接影响下游PCB制造、终端产品性能及客户合作关系。随着公司生产规模扩大、产品结构升级以及珠海基地新增产能逐步投产，公司在原材料管理、生产工艺控制、设备运行、质量检测及交付管理等方面面临更高要求。若公司质量控制体系、工艺稳定性或良率管理不能适应业务规模及产品复杂度提升，可能导致产品质量问题、客户投诉、退换货或客户合作关系受损，进而对公司经营业绩和品牌声誉产生不利影响。

7、汇率波动风险

公司海外业务有一定占比，汇率波动对公司经营业绩有一定的影响。尽管公司已通过开展一定额度的远期结售汇业务规避汇率的波动风险，但若人民币汇率波动较大，将会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。

8、环保及安全生产风险

公司生产经营过程中涉及树脂、铜箔、玻纤布等原材料使用，并产生废气、废水、固体废物及噪声等。公司已按照相关法律法规配置相应的环保及安全生产设施并持续加强管理，但随着环保、安全生产监管要求不断提高及募投项目建设、投产，公司可能面临环保及安全生产投入增加、相关标准提升或管理要求提高等情况。若公司环保或安全生产设施运行、日常管理或应急处置未能满足相关要求，可能面临整改、处罚、生产受限或其他不利影响

（二）财务风险

1、经营业绩波动风险

2023年至2025年，发行人营业收入分别为336,151.71万元、386,474.64万元和436,920.77万元，扣非归母净利润分别为-13,019.90万元、-11,860.88万元和6,567.08万元，报告期内公司经营业绩波动较大。若未来宏观经济环境、行业竞争格局等发生不利变化，或上游供给端、下游客户需求端出现异常波动，可能导致公司经营业绩面临再次波动的风险。

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2、存货跌价风险

截至2025年末，公司存货账面余额为52,850.27万元，存货跌价准备余额为1,747.00万元。公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品等，存货规模受原材料价格波动、生产备货安排、客户订单及产品交付节奏等因素影响。若未来原材料价格、产品市场价格或下游需求发生不利变化，或公司产品销售、交付不及预期，可能导致部分存货可变现净值下降，从而需计提存货跌价准备，对公司经营业绩产生不利影响。

3、应收账款回收及坏账风险

截至2025年末，公司应收账款账面余额为177,710.43万元，应收账款坏账准备余额为2,515.66万元，账面价值为175,194.77万元，占当期营业收入的比例为40.10%，占期末资产总额的比例为27.66%。随着公司业务规模扩大，应收账款规模可能相应增加。若部分客户经营状况发生不利变化、付款能力下降，或公司对应收账款催收管理不及预期，可能导致应收账款回收周期延长或形成坏账损失，从而对公司经营业绩和现金流产生不利影响。

（三）募投项目相关风险

1、募投资金投资项目实施风险

公司本次发行募集资金将用于“年产1200万张高等级覆铜板项目”和补充流动资金，虽然公司结合当前的国家政策、行业情况和市场情况等因素对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性分析，但本次募集资金投资项目的实施需要一定时间，期间若宏观政策、行业情况和市场情况等因素发生不利变化，将会对项目的实施产生较大影响。

2、募集资金投资项目实施后不能完全实现预期效益的风险

公司本次发行募集资金将用于“年产1200万张高等级覆铜板项目”和补充流动资金，项目实施后，若未来市场整体环境、供需关系发生重大不利变化，或者公司市场开拓不利，无法满足下游客户需求或者其他不可抗力因素出现，都可能对公司募投项目的顺利实施、产能消化造成不利影响，可能导致募集资金投资项目不能完全实现预期效益的风险。

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（四）本次向特定对象发行A股股票的相关风险

1、本次发行摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。

2、审批风险

本次向特定对象发行股票尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的批复。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性，本次发行方案的最终实施存在不确定性。

3、发行风险

本次发行的发行对象为不超过35名（含本数）符合条件的特定对象，本次发行的发行结果将受到宏观经济形势、行业景气度、证券市场整体情况等多种因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

（五）股票价格波动风险

股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，本公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动，股票价格的波动会直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。

九、发行人发展前景评价

发行人秉承“科技引领、平台铸就”的经营理念，围绕战略愿景和战略布局，以市场需求为导向，以技术创新为驱动，通过以各事业部为经营主体、平台中心

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为支撑辅助的流程驱动型管理模式，打造技术领先的科技型生产制造企业，成为新材料领域行业一流的平台型企业。目前，公司已形成以覆铜板及粘结片、复合材料（包括功能性复合材料和交通物流用复合材料）、膜材料（包括铝塑膜）等产品的设计、研发、生产及销售为主的主营业务格局。公司产品广泛应用于5G通讯、服务器、数据中心、半导体封装、新能源汽车、智慧家电等领域，并持续向高频、高速、高导热及低介电、低损耗、低膨胀系数等高端方向发展，同时布局半导体封装材料（BT封装材料、CBF积层绝缘膜）。

本次向特定对象发行A股股票预计募集资金总额不超过人民币120,000万元，扣除发行费用后拟全部用于年产1200万张高等级覆铜板项目以及补充流动资金。项目实施后，发行人将进一步提升在行业内的竞争地位，增强抗风险能力。

综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。

附件：保荐代表人专项授权书

（以下无正文）

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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江华正新材料股份有限公司2026年向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）

项目协办人：

刘元 年 月 日

保荐代表人：

李圣莹 张鹏 年 月 日

保荐业务部门负责人：

徐孟静 年 月 日

内核负责人：

谢威 年 月 日

保荐业务负责人：

孔祥杰 年 月 日

保荐机构总经理：

刘志辉 年 月 日

保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：

苏军良

年 月 日

保荐机构（公章）：兴业证券股份有限公司年 月 日

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附件：

兴业证券股份有限公司关于浙江华正新材料股份有限公司

2026年向特定对象发行股票项目

保荐代表人专项授权书根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等规定，我公司作为浙江华正新材料股份有限公司2026年向特定对象发行股票项目的保荐机构，授权李圣莹、张鹏担任本项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。

截至本授权书出具日，保荐代表人李圣莹从事保荐工作如下：

（一）品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚；

（二）最近3年内不存在违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；

（三）最近3年内无作为签字保荐代表人负责保荐并已完成发行的项目；

（四）除负责浙江华正新材料股份有限公司2026年向特定对象发行A股股票项目发行上市的保荐工作外，未负责其他在审项目的保荐工作。

截至本授权书出具日，保荐代表人张鹏从事保荐工作如下：

（一）品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚；

（二）最近3年内不存在违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；

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（三）最近3年内无作为签字保荐代表人负责保荐并已完成发行的项目；

（四）除负责浙江华正新材料股份有限公司2026年向特定对象发行A股股票项目发行上市的保荐工作外，未负责其他在审项目的保荐工作。本保荐机构及保荐代表人李圣莹、张鹏承诺，上述情况均属实，并符合相关规定。特此授权。

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（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江华正新材料股份有限公司2026年向特定对象发行股票项目保荐代表人专项授权书》之签章页）

保荐代表人：

李圣莹 张鹏

保荐机构法定代表人：

苏军良

兴业证券股份有限公司年 月 日