海容冷链：国金证券股份有限公司关于青岛海容商用冷链股份有限公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易计划的核查报告

国金证券股份有限公司关于青岛海容商用冷链股份有限公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联

交易计划的核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，作为青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“海容冷链”或“公司”)首次公开发行股票、发行可转换公司债券及非公开发行股票的保荐机构，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）对海容冷链2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易计划进行了核查，核查的具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会审议情况

公司于2023年4月26日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易计划的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权，其中关联董事邵伟先生、赵定勇先生、马洪奎先生、王彦荣先生、王存江先生、赵琦先生已回避表决。

该议案无需提交股东大会进行审议。

2、监事会审议情况

公司于2023年4月26日召开第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易计划的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权。

3、独立董事事前认可意见

公司2022年全年实际发生的日常关联交易及对2023年度日常关联交易的预计属于正常经营交易行为，遵循了诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，交易定价合理、公平，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果、现金流量产生不利影响。

综上，全体独立董事一致同意将《关于公司2022年度日常关联交易执行情

况及2023年度日常关联交易计划的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

4、独立董事意见

公司2022年全年实际发生的日常关联交易及对2023年度日常关联交易的预计均属日常生产经营所需，关联交易定价遵循了公开、公平、公正的原则；关联交易的审议、表决程序符合法律、法规和规范性文件的规定，表决结果合法有效。预计的日常关联交易不会导致公司对关联方形成重大依赖，不会对公司独立性构成不利影响，不会对公司的持续经营能力、损益及资产情况产生重大影响，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。综上，全体独立董事一致同意《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易计划的议案》。

5、审计委员会意见

公司与关联方发生的日常关联交易有利于公司充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司日常经营服务。公司2022年度日常关联交易定价遵循公平、公正、合理的市场化定价原则，2023年度日常关联交易的预计是根据公司实际情况进行的预测，系公司正常开展经营活动需要，关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

综上，审计委员会同意将《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易计划的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

（二）2022年度日常关联交易执行情况

公司于2022年4月26日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易计划的议案》，预计2022年公司向北京极智简单科技有限公司（以下简称“极智简单”）购买智能AI识别系统和智能云平台销售系统软件使用权涉及的日常关联交易总额不超过700万元，公司向极智简单销售产品、材料涉及的日常关联交易总额不超过5万元，公司向极智简单提供办公楼租赁服务涉及的日常关联交易总额不超过72万元，具体交易合同由双方根据实际发生情况签署。

截至2022年12月31日，公司向极智简单购买的智能AI识别系统和智能云

平台销售系统软件使用权涉及的日常关联交易金额为353.98万元；公司向极智简单销售产品、材料涉及的日常关联交易金额为1.03万元；公司向极智简单提供办公楼租赁服务涉及的日常关联交易金额为66.06万元。

（三）2023年度日常关联交易计划情况

为满足公司（包括控股子公司）日常生产经营需要，预计2023年公司（包括控股子公司）向极智简单购买智能AI识别系统和智能云平台销售系统软件使用权涉及的日常关联交易总额不超过800万元，公司（包括控股子公司）向极智简单采购算法服务涉及的日常关联交易总额不超过500万，公司（包括控股子公司）向极智简单销售产品、材料涉及的日常关联交易总额不超过50万元，公司向极智简单提供办公楼租赁服务涉及的日常关联交易总额不超过72万元，具体交易合同由双方根据实际发生情况签署。

公司与极智简单的日常关联交易，以市场价格为基础，根据自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则达成交易协议，付款安排和结算方式按照合同约定执行。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

关联方名称：北京极智简单科技有限公司

统一社会信用代码：91110109MA01RYYG50

法定代表人：马洪奎

注册资本：1000万元

成立日期：2020年6月15日

住所：北京市丰台区广安路9号院6号楼16层1613室

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；检测服务；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；经济信息咨询；应用软件服务；从事机器人领域内的技术开发；销售日用品、电子产品、家用电器、机械设备；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）关联关系

公司董事邵伟先生、赵定勇先生、马洪奎先生、王彦荣先生、王存江先生、赵琦先生是青岛东昱正智能科技投资合伙企业的重要合伙人，同时青岛东昱正智

能科技投资合伙企业是极智简单的控股股东，因此极智简单属于《上海证券交易所股票上市规则》中认定的公司关联方。

三、关联方交易主要内容和定价政策

预计2023年公司（包括控股子公司）向极智简单购买智能AI识别系统和智能云平台销售系统软件使用权涉及的日常关联交易总额不超过800万元，公司（包括控股子公司）向极智简单采购算法服务涉及的日常关联交易总额不超过500万元，公司（包括控股子公司）向极智简单销售产品、材料涉及的日常关联交易总额不超过50万元，公司向极智简单提供办公楼租赁服务涉及的日常关联交易总额不超过72万元，具体交易合同由双方根据实际发生情况签署。

经核查，公司与极智简单的日常关联交易，以市场价格为基础，根据自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则达成交易协议，付款安排和结算方式按照合同约定执行。

四、关联交易目的和对公司的影响

经核查，公司与极智简单的关联交易是为了满足公司日常生产经营需要。上述日常关联交易预计符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，不会对公司及公司财务状况、经营成果、现金流量产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被控制，不会影响公司独立性。

五、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易计划事项系满足公司日常生产经营需要，决策程序合法有效，符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。公司与关联方的关联交易均以市场价格为基础，根据自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则达成交易协议，双方按市场公允价格执行，定价公允，不存在输送利益及损害股东利益的情况。