海容冷链：关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个限售期解除限售暨上市的公告
证券代码：603187 证券简称：海容冷链 公告编号：2023-040
青岛海容商用冷链股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
限制性股票第二个限售期解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
1,429,916股。本次股票上市流通总数为1,429,916股。
? 本次股票上市流通日期为2023年7月19日。青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月12日召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为344名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售1,429,916股。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案及履行的程序
1、2021年4月22日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2、2021年4月22日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于<
公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对相关事项发表了同意的意见。
3、2021年4月26日至2021年5月10日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年5月18日，公司披露了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年5月24日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年5月25日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年6月18日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2021年7月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予344.2889万份股票期权和344.2889万股限制性股票的登记工作。
7、2021年11月22日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
8、2021年12月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留授予13.4148万份股票期权和13.4148万股限制性股票的登记工作。
9、2022年6月16日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了同意的意见。10、2022年8月25日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了同意的意见。
11、2022年9月15日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2022年10月27日，公司注销限制性股票23,213股。
12、2023年4月26日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项并回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了同意的意见。
13、2023年5月22日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项并回购注销部分限制性股票的议案》。
14、2023年6月12日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了同意的意见。
（二）限制性股票授予情况
| 授予批次 | 激励工具 | 授予日期 | 授予时授予价格 | 授予时数量 （万股） | 授予激励对象人数 | 授予后股票剩余数量（万股） |
| 首次 | 限制性 | 2021年6月18日 | 18.69元/股 | 345.3271 | 359 | 14.4600 |
| 授予 | 股票 | |||||
| 预留授予 | 限制性股票 | 2021年11月22日 | 22.01元/股 | 13.4148 | 6 | 1.0452 |
注：本激励计划预留剩余1.0452万股限制性股票不再授予并失效。
（三）历次限制性股票解除限售情况
| 批次 | 上市流通日 | 解锁数量注1 | 已回购注销股票数量注2 | 回购原因 | 剩余未解锁股票数量注3 |
| 首次授予第一期解除限售 | 2022-7-19 | 1,027,865股 | 23,213股 | 离职 | 2,391,811股 |
| 预留授予第一期解除限售 | 2022-12-20 | 40,244 | 0股 | 不适用 | 93,904股 |
| 首次授予第二期解除限售 | 2023-7-19 | 1,429,916股 | 0股 | 不适用 | 1,906,392股 |
注1：解锁数量为实际达到解除限售条件时的数量。注2：本激励计划首次授予的激励对象因离职而回购注销的限制性股票23,213股。注3：剩余未解锁股票数量已扣除已离职激励对象持有的限制性股票。
二、本激励计划首次授予限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期届满的说明
根据《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予部分的授予登记完成日为2021年7月19日，本激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期将于2023年7月18日届满。
（二）解除限售条件已达成
根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时足下列条件，具体条件及达成情况如下：
| 解除限售条件 | 激励对象符合解除限售条件的情况说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||||||
| 注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。上述“净利润”指经审计后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且剔除本次及其他激励计划股份支付费用的影响。 | 经审计，公司2022年度营业收入为290,463.64万元，较2020年增长53.64%,符合《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的业绩考核要求。 | ||||||||
| 个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优良、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期限制性股票计划解除限售额度，由公司按授予价格回购注销。 | 除4名激励对象离职外，其余344名激励对象个人绩效考核均为优良，满足解除限售条件，解除限售比例均为100%。 | ||||||||
综上所述，董事会认为公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足。根据公司2020年
年度股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的344名激励对象办理限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。
（三）对不符合解除限售条件的激励对象的说明
公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，4名激励对象因个人原因离职，不具备激励对象资格，公司后续将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
三、本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售安排
（一）本次解除限售的激励对象人数为：344人
（二）本次解除限售的限制性股票数量为1,429,916股，占公司目前股本总额的0.37%。
（三）本次限制性股票解除限售情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股）注1 | 本次可解锁限制性股票数量 （万股）注2 | 本次解锁数量占其已获授予限制性股票比例注3 |
| 1 | 赵定勇 | 董事、常务副总经理、董事会秘书 | 46,556 | 19,554 | 30% |
| 2 | 马洪奎 | 董事、副总经理 | 46,556 | 19,554 | 30% |
| 3 | 王存江 | 董事 | 46,556 | 19,554 | 30% |
| 4 | 王彦荣 | 董事、财务总监 | 46,556 | 19,554 | 30% |
| 5 | 赵琦 | 董事 | 46,556 | 19,554 | 30% |
| 核心技术、管理及业务人员（339人） | 3,171,652 | 1,332,146 | 30% | ||
| 合计 | 3,404,432 | 1,429,916 | 30% | ||
注1：获授的限制性股票数量为首次授予激励对象初始获授的数量。
注2：本期可解除限售的限制性股票数量为2022年年度权益分派实施后的数量；同时，上述可解除限售的数量已剔除不符合激励条件的激励对象需要回购注销的限制性股票。
注3：本次解锁数量占其已获授予限制性股票比例是《激励计划》约定的比例，该比例不等于本次可解锁限制性股票数量与获授的限制性股票数量之比的原因是本期可解锁限制性股票数量是2022年年度权益分派实施后的数量。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年7月19日。
（二）本次解除限售的限制性股票数量为1,429,916股。
（三）董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 |
| 有限售条件的流通股份 | 3,480,001 | -1,429,916 | 2,050,085 |
| 无限售条件的流通股份 | 382,994,837 | 1,429,916 | 384,424,753 |
| 股份总额 | 386,474,838 | 0 | 386,474,838 |
五、法律意见书的结论性意见
（一）公司本次调整、注销、行权和解除限售相关事项已取得现阶段必要的批准与授权；
（二）本次调整、注销相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定；
（三）《激励计划（草案）》设定的首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。
六、备查文件
1、青岛海容商用冷链股份有限公司第四届董事会第九次会议决议；
2、青岛海容商用冷链股份有限公司第四届监事会第九次会议决议；
3、青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、青岛海容商用冷链股份有限公司监事会关于第四届监事会第九次会议相关事项的意见；
5、德恒上海律师事务所关于青岛海容商用冷链股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整、注销部分股票期权、第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见。
特此公告。
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事会2023年7月14日