海容冷链：关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个限售期解除限售暨上市的公告
证券代码：603187 证券简称：海容冷链 公告编号：2023-061
青岛海容商用冷链股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予
限制性股票第二个限售期解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为48,130股。本次股票上市流通总数为48,130股。
? 本次股票上市流通日期为2023年12月20日。
青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月26日召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期符合行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为5名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售48,130股。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案及履行的程序
1、2021年4月22日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2、2021年4月22日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于核实公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对相关事项发表了同意的意见。
3、2021年4月26日至2021年5月10日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年5月18日，公司披露了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年5月24日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年5月25日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年6月18日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2021年7月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予344.2889万份股票期权和344.2889万股限制性股票的登记工作。
7、2021年11月22日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
8、2021年12月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留授予13.4148万份股票期权和13.4148万股限制性股票的登记工作。
9、2022年6月16日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了同意的意见。10、2022年8月25日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了同意的意见。
11、2022年9月15日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2022年10月27日，公司注销限制性股票23,213股。
12、2023年4月26日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项并回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了同意的意见。
13、2023年5月22日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项并回购注销部分限制性股票的议案》。
14、2023年6月12日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了同意的意见。
15、2023年10月26日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期符合行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了同意的意见。
（二）限制性股票授予情况
| 授予批次 | 激励工具 | 授予日期 | 授予时授予价格 | 授予时数量 （万股） | 授予激励对象人数 | 授予后股票剩余数量（万股） |
| 首次授予 | 限制性股票 | 2021年6月18日 | 18.69元/股 | 345.3271 | 359 | 14.4600 |
| 预留授予 | 限制性股票 | 2021年11月22日 | 22.01元/股 | 13.4148 | 6 | 1.0452 |
注：本激励计划预留剩余1.0452万股限制性股票不再授予并失效。
（三）历次限制性股票解除限售情况
| 批次 | 上市流通日 | 解锁数量注1 | 已回购注销股票数量注2 | 回购原因 | 剩余未解锁股票数量注3 |
| 首次授予第一期解除限售 | 2022-7-19 | 1,027,865股 | 32,429股 | 离职 | 1,893,281股 |
| 首次授予第二期解除限售 | 2023-7-19 | 1,429,916股 | |||
| 预留授予第一期解除限售 | 2022-12-20 | 40,244股 | 19,161股 | 离职 | 64,175股 |
| 预留授予第二期解除限售 | 2023-12-20 | 48,130股 |
注1：解锁数量为实际达到解除限售条件时的数量。注2：截至本公告日，本激励计划首次授予的激励对象因离职而已回购注销的限制性股票共32,429股，预留授予的激励对象因离职而已回购注销的限制性股票共19,161股。
注3：截至本公告日，首次授予的激励对象剩余未来可解锁股票数量为1,893,281股；预留授予第二期限制性股票解锁后，剩余未来可解锁股票数量为64,175股。
二、本激励计划预留授予限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期届满的说明
根据《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期为自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划预留授予部分的授予登记完成日为2021年12月20日，本激励计划预留授予的限制性股票第二个限售期将于2023年12月19日届满。
（二）解除限售条件已达成
根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对
象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
| 解除限售条件 | 符合解除限售条件的情况说明 | ||||||||
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||||||
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||||||
| 注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。上述“净利润”指经审计后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且剔除本次及其他激励计划股份支付费用的影响。 | 经审计，公司2022年实现营业收入290,463.64万元，较2020年增长53.64%，符合《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的公司层面业绩考核要求。 | ||||||||
| 个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考 | 5名激励对象个人绩效考核均为优良，满足行权/解锁条件，本期行权/解锁的比例均为100%。 | ||||||||
核评级为优良、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期限制性股票计划解除限售额度，由公司按授予价格回购注销。
综上所述，董事会认为公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足。根据公司2020年年度股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的5名激励对象办理限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。
（三）对不符合解除限售条件的激励对象的说明
公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的激励对象薛伟因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司已回购注销完毕其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
综上，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分共5名激励对象符合解除限售条件。
三、本激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售安排
（一）本次解除限售的激励对象人数为：5人
（二）本次解除限售的限制性股票数量为48,130股，占公司目前股本总额的
0.0125%。
（三）本次限制性股票解除限售情况如下：
| 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次可解锁限制性股票数量（股） | 本次解锁数量占其已获授予限制性股票比例 |
| 核心技术、管理及业务人员（5人） | 114,595 | 48,130 | 30% |
注：获授的限制性股票数量是授予时数据，本次可解锁限制性股票数量为经过2022年年度权益分派调整后的数据。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年12月20日。
（二）本次解除限售的限制性股票数量为48,130股。
（三）董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
本次激励计划的激励对象不包含董事和高级管理人员。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 |
| 有限售条件的流通股份 | 2,021,708 | -48,130 | 1,973,578 |
| 无限售条件的流通股份 | 384,424,753 | 48,130 | 384,472,883 |
| 股份总额 | 386,446,461 | 0 | 386,446,461 |
五、法律意见书的结论性意见
截至《本法律意见》出具日：
（一）公司本次解除限售相关事项已取得现阶段必要的批准与授权；
（二）《激励计划（草案）》设定的预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。
六、备查文件
1、青岛海容商用冷链股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议；
2、青岛海容商用冷链股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议；
3、青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、青岛海容商用冷链股份有限公司监事会关于第四届监事会第十一次会议相关事项的意见；
5、德恒上海律师事务所关于青岛海容商用冷链股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予股票期权第二个行权期符合行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的法律意见。
特此公告。
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事会2023年12月14日