亚邦股份：财通证券股份有限公司关于江苏亚邦染料股份有限公司详式权益变动报告书之2024年度及2025年第一季度持续督导意见

财通证券股份有限公司

关于江苏亚邦染料股份有限公司

详式权益变动报告书

之2024年度及2025年第一季度

持续督导意见

财务顾问

二零二五年五月

财务顾问声明2024年

月

日，江苏国经控股集团有限公司（以下简称“国经集团”）以执行司法裁定方式取得江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“上市公司”或者“亚邦股份”）118,900,000股股票。在本次权益变动之后，国经集团合计持有上市公司169,000,000股股票，占上市公司总股本的29.64%，成为上市公司控股股东。财通证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”或者“财通证券”）接受国经集团的委托，担任国经集团收购亚邦股份的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》的规定，财通证券作为本次收购的财务顾问，持续督导期自2024年10月25日亚邦股份公告《江苏亚邦染料股份有限公司详式权益变动报告书》至本次权益变动完成后12个月止。

本财务顾问根据《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度并经过审慎核查，通过日常沟通并结合上市公司的2024年年度报告及2025年度第一季度报告，出具本持续督导意见。

本报告根据国经集团、亚邦股份提供的相关材料及上市公司公开披露的公告编制，相关方已向本财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

目录

财务顾问声明 ...... 1目录 ...... 2

释义 ...... 3

一、上市公司权益变动情况 ...... 4

（一）权益变动概况 ...... 4

（二）权益变动的公告情况 ...... 4

（三）本次权益变动的过户情况 ...... 4

（四）财务顾问核查意见 ...... 5

二、信息披露义务人及上市公司依法规范运作情况 ...... 5

三、信息披露义务人履行公开承诺情况 ...... 5

（一）关于独立性的承诺 ...... 5

（二）关于同业竞争的承诺 ...... 5

（三）关于关联交易的承诺 ...... 6

四、信息披露义务人在权益变动完成后的后续计划落实情况 ...... 7

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ...... 7

（二）未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 ...... 7

（三）未来

个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划 ...... 9

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...... 9

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划 ...... 10

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 10

五、提供担保或借款等情形 ...... 11

六、持续督导结论 ...... 11

释义在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

注：本报告书中所涉及数据尾数差异系四舍五入造成

一、上市公司权益变动情况

（一）权益变动概况2024年10月18日，国经集团以执行司法裁定方式取得亚邦股份118,900,000股股票。在本次权益变动之后，国经集团合计持有亚邦股份169,000,000股股票，占上市公司总股本的29.64%，成为亚邦股份控股股东。亚邦股份于2024年10月22日披露了《关于股东权益变动暨控制权拟发生变更的提示性公告》，于2024年10月25日披露了由国经集团出具的《详式权益变动报告书》。本次权益变动前，上市公司控股股东亚邦集团持有上市公司100,002,000股股份，占上市公司总股本的17.54%；亚邦集团及其一致行动人持有上市公司127,411,673股股份，占上市公司总股本22.35%。

（二）权益变动的公告情况

上市公司于2024年10月22日披露了《关于股东权益变动暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2024-053），2024年10月25日披露了国经集团出具的《详式权益变动报告书》以及亚邦投资控股集团有限公司出具的《简式权益变动报告书》，2024年10月29日披露了《关于原控股股东及相关方所持公司部分股份被司法裁定完成过户登记的公告》（公告编号：2024-055），2024年10月30日披露了《财通证券股份有限公司关于江苏亚邦染料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订稿）》。

（三）本次权益变动的过户情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，本次股份转让已于2024年10月25日完成了过户登记手续。亚邦股份于2024年10月29日在上交所网站发布了《关于原控股股东及相关方所持公司部分股份被司法裁定完成过户登记的公告》（公告编号：2024-055）。本次股份转让前后，国经集团和亚邦集团持有上市公司股份的情况具体如下：

（四）财务顾问核查意见

经核查，本财务顾问认为，在本持续督导期内，国经集团和亚邦股份已根据相关规定就本次权益变动履行了信息披露义务，本次权益变动已完成相应的股权过户登记手续。

二、信息披露义务人及上市公司依法规范运作情况

本持续督导期间，国经集团严格遵守法律、行政法规等相关规定行使对上市公司的股东权利；亚邦股份严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会、上交所关于上市公司治理的规范性文件的要求，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，未发现存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。

经核查，本持续督导期间，国经集团以及亚邦股份依法规范运作。

三、信息披露义务人履行公开承诺情况

（一）关于独立性的承诺??为保持上市公司独立性，国经集团作出如下承诺：

??“1、本公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与上市公司保持相互独立，并严格遵守法律、法规和规范性文件关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位干扰上市公司的经营决策、损害上市公司及其他股东的合法权益。

、如因本公司未履行本承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”??经核查，本财务顾问认为：持续督导期内，国经集团严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。

（二）关于同业竞争的承诺

为避免与上市公司之间产生同业竞争，国经集团作出如下承诺：

??“1、截至本承诺出具日，本公司及本公司控制的其他企业均未以任何方式直接或间接从事与上市公司及其子公司主营业务构成竞争关系的业务。

2、自本承诺签署之日起，本公司及本公司控制的其他企业将不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其子公司主营业务构成竞争关系的业务。

3、自本承诺签署之日起，如本公司及本公司控制的其他企业从事的主营业务与上市公司及其子公司拓展后的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入到上市公司或其子公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等对上市公司及其子公司有利的合法方式避免同业竞争。

4、如因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺给上市公司或其子公司造成经济损失的，本公司或本公司控制的其他企业将赔偿相应的经济损失。”??经核查，本财务顾问认为：持续督导期内，国经集团严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。

（三）关于关联交易的承诺??为规范与上市公司发生的关联交易，国经集团作出如下承诺：

“1、本公司将尽量避免本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司发生关联交易，对于不可避免发生的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行。

2、本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司章程等关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照关联交易决策程序进行。

3、本公司保证不会利用关联交易转移上市公司及其子公司利润，不会通过影响上市公司及其子公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。

4、本公司以及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用公司或其子公司资金及要求上市公司或其子公司违规提供担保。

5、如本公司违反上述承诺，将依法赔偿相关各方的损失，并配合妥善处理后续事宜。”??经核查，本财务顾问认为：持续督导期内，国经集团严格履行了相关承诺，未发生违反其承诺的情形。

四、信息披露义务人在权益变动完成后的后续计划落实情况

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有就改变或对上市公司主营业务作出重大调整而形成明确具体的计划。若未来12个月内明确提出改变或对上市公司主营业务重大调整的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”

经核查，本财务顾问认为：持续督导期内，国经集团未改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。

（二）未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有就对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来12个月内需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”

经核查，本财务顾问认为：在本持续督导期内，国经集团未对上市公司及其控制的企业的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作，或进行重大购买或置换资产的重组。

（三）未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

根据《详式权益变动报告书》披露：“信息披露义务人将根据上市公司经营的实际需要，本着有利于上市公司的未来发展和维护上市公司及全体股东合法权益的原则，依据相关法律法规和上市公司章程规定的程序和方式行使股东权利，提名适合人士作为上市公司的董事、监事和高级管理人员候选人，并对董事、监事和高级管理人员的选任做出独立决策。由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。”

2024年11月5日，亚邦股份披露《关于选举职工代表监事的公告》，职工代表大会选举张卫锋先生为公司第七届监事会职工代表监事。

2024年11月4日及2024年11月20日，亚邦股份召开第七届董事会第九次会议、2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提名董事会董事候选人的议案》《关于提名董事会独立董事候选人的议案》，同意徐亚娟女士、周小成先生、卢建平先生担任公司第七届董事会非独立董事，同意田利明先生、袁奋强先生、吴琦先生担任公司第七届董事会独立董事。

2024年11月4日及2024年11月20日，亚邦股份召开第七届监事会第五次会议、2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提名公司监事会监事候选人的议案》，同意王中方先生、王登兵先生担任公司第七届监事会监事（非职工监事）。

2024年11月20日，亚邦股份召开第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于选举公司第七届监事会主席的议案》，同意王中方先生担任公司第七届监事会主席。

2024年11月20日，亚邦股份召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》，同意选举公司董事徐亚娟女士为公司第七届董事会董事长。审议通过了《关于选举公司第七届董事会专门委员会委员及主任委员的议案》，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，董事会按照相关程序对董事会专门委员会进行选举：（1）战略发展委员会：主任委员：徐亚娟；委员：周小成、卢建平、许芸霞、吴琦、袁奋强、田利明；（2）提名委员会：

主任委员：吴琦；委员：周小成、卢建平、袁奋强、田利明；（3）审计委员会：

主任委员：袁奋强；委员：周小成、吴琦、田利明；（4）薪酬与考核委员会：主任委员：吴琦；委员：周小成、卢建平、袁奋强、田利明。审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，同意聘任公司董事卢建平先生为公司总经理。2025年2月12日，亚邦股份召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任单波先生为公司副总经理，聘任钱岗先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满时止。

经核查，本财务顾问认为：在本持续督导期内，上述调整已依法履行了相应的法定程序及信息披露义务；除上述调整事项外，国经集团不存在对上市公司董事、监事、高级管理人员进行其他调整的情形。

（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划

根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动的限制性条款，信息披露义务人没有提出修改上市公司《公司章程》的计划。如果根据上市公司的实际情况需要进行修改的，信息披露义务人将按照法律法规和上市公司《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。”

2024年11月4日，上市公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》中部分条款进行修订，2024年11月20日，上市公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案。截至本持续督导意见出具日，上市公司已完成工商变更登记及公司章程备案并取得营业执照。

经核查，本财务顾问认为：在本持续督导期内，上市公司对《公司章程》的相关修订符合有关法律、法规的规定，依法履行了相关批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，信息披露义务人无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。

本次权益变动完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。”经核查，本财务顾问认为：在本持续督导期内，国经集团未对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动。

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划

根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人无针对上市公司分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》《证券法》及中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。”

2024年11月4日，上市公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》中部分条款进行修订，2024年11月20日，上市公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案。

上市公司修订后的《公司章程》第一百九十七条规定：

“……（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。……”

经核查，本财务顾问认为：在本持续督导期内，上市公司在《公司章程》中对利润分配政策进行了修订，相关修订符合有关法律、法规的规定，依法履行了相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。”

经核查，本财务顾问认为：在本持续督导期内，国经集团未实施其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

五、提供担保或借款等情形

根据上市公司披露的定期报告、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于亚邦股份2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》等文件，经核查，本持续督导期内，上市公司不存在为国经集团及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

六、持续督导结论

综上所述，本财务顾问认为：在本持续督导期内，国经集团及亚邦股份就本次权益变动进展情况依法履行了报告和公告义务；国经集团及亚邦股份依法规范运作；国经集团不存在违反或未履行公开承诺的情形；国经集团不存在违反其在《详式权益变动报告书》中披露的后续计划的情况；亚邦股份不存在为国经集团及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

（以下无正文）

（此页无正文，为《财通证券股份有限公司关于江苏亚邦染料股份有限公司详式权益变动报告书之2024年度及2025年第一季度持续督导意见》之签章页）

财务顾问主办人：

熊吴倩方涵宇

财通证券股份有限公司

2025年5月日