网达软件：华泰联合证券有限责任公司关于上海网达软件股份有限公司2020年度非公开发行之保荐总结报告书
华泰联合证券有限责任公司关于上海网达软件股份有限公司2020年度非公开发行之保荐总结报告书
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 保荐机构编号 | Z26774000 |
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 情况 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401 |
| 主要办公地址 | 上海市浦东新区东方路18号保利广场E座20层 |
| 法定代表人 | 江禹 |
| 联系人 | 刘骏、田来 |
| 联系电话 | 021-20426486 |
三、发行人基本情况
| 情况 | 内容 |
| 发行人名称 | 上海网达软件股份有限公司 |
| 证券代码 | 603189 |
| 注册资本 | 269,548,349.00元 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区自由贸易试验区川桥路409号 |
| 主要办公地址 | 上海市浦东新区自由贸易试验区川桥路409号 |
| 法定代表人 | 冯达 |
| 实际控制人 | 蒋宏业 |
| 联系人 | 蒋宏业 |
| 联系电话 | 021-50306629 |
| 本次证券发行类型 | 非公开发行股票 |
| 本次证券发行时间 | 2021年8月16日 |
| 本次证券上市时间 | 2021年9月10日 |
| 本次证券上市地点 | 上海证券交易所 |
| 年度报告披露时间 | 2021年度报告于2022年4月30日披露 2022年度报告于2023年4月25日披露 |
四、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、尽职推荐工作 | 按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。 |
| 2、持续督导期间 | |
| （1）公司信息披露审阅情况 | 持续督导期的重要信息披露文件如年度报告、募集资金使用、重要三会文件等由我公司保荐代表人认真审阅后，报交易所公告；对于其他文件由保荐代表人安排定期事后审阅。 |
| （2）现场检查情况 | 持续督导期内，保荐代表人分别于2021年12月30日、2022年12月30日对发行人进行现场检查，主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。 |
| （3）督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用 | 督导公司建立健全并有效执行防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度以及关联交易、对外担保、对外投 资等重大经营决策相关的制度与规则等。 |
| 项目 | 工作内容 |
| 公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况 | |
| （4）督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况 | 发行人根据中国证监会和上海证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及补充协议。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。 发行人本次非公开发行股票募集资金净额为730,153,557.37元，投资于高新视频服务平台项目、AI视频大数据平台项目和补充流动资金。截至2022年12月31日，公司募集资金已累计投入247,736,766.51元，闲置募集资金购买理财产品期末余额为270,000,000.00元，七天通知存款账户余额195,000,000.00元，募集资金专用账户余额为27,160,089.93元（含已结算利息）。 |
| （5）公司董事会和股东大会督导情况 | 持续督导期内，保荐代表人审阅了发行人召开的主要股东大会、董事会、监事会的会议资料，了解发行人“三会”的召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的决策情况，督导发行人按规定召开。 |
| （6）保荐机构发表独立意见情况 | 持续督导期内： 2021年10月，保荐机构对发行人使用闲置募集资金进行现金管理发表独立意见，认为：1、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，经公司第三届监事会第十七次会议审议通过，独立董事已发表了明确同意的意见，履行了必要法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定；2、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且有利于提高募集资金的使用效率，获得一定收益。因此，保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。 2022年3月，保荐机构对发行人非公开发行限售股份上市流通事项发表独立意见，认为：1、网达软件本次解除限售股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；2、公司本次申请解除限售股份的限售股东均已严格履行相关承诺；3、截至本核查意见出具之日，公司关于本次限售股解除限售、上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上所述，保荐机构对网达软件本次限售股份解禁上市流通无异议。 2022年4月，保荐机构对发行人募集资金存放与使用情况发表独立意见，认为：经核查，网达软件严格执行募集资金制度，有效执行监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占 |
| 项目 | 工作内容 |
| 用、委托理财等情形；截至2021年12月31日，网达软件不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对网达软件在2021年度募集资金存放与使用情况无异议。 2022年4月，保荐机构对发行人2021年关联交易及2022年关联交易计划事项发表独立意见，认为：经上述核查，上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格公允，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。本保荐机构对公司上述关联交易无异议。 2022年8月，保荐机构对发行人使用闲置募集资金进行现金管理发表独立意见，认为：1、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，经公司第四届监事会第三次会议审议通过，独立董事已发表了明确同意的意见，履行了必要法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定；2、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且有利于提高募集资金的使用效率，获得一定收益。因此，保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。 2023年4月，保荐机构对发行人募集资金存放与使用情况发表独立意见，认为：经核查，网达软件严格执行募集资金制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2022年12月31日，网达软件不存在变更募集资金用途、补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对网达软件在2022年度募集资金存放与使用情况无异议。 2023年4月，保荐机构对发行人2022年关联交易及2023年关联交易计划事项发表独立意见，认为：经上述核查，上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格公允，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。本保荐机构对 |
| 项目 | 工作内容 |
| 公司上述关联交易无异议。 | |
| （7）跟踪承诺履行情况 | 持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他相关人员的切实履行承诺。 |
| （8）保荐机构配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等） | 持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。 |
| （9）其他 | 无 |
五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
| 事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2、其他重大事项 | 无 |
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。
2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出
具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
2、持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项
截至2022年12月31日，发行人的募集资金尚未使用完毕，保荐机构将继续对发行人本次发行募集资金的存放和使用情况履行持续督导责任，直至募集资金使用完毕。