网达软件：2023年年度股东大会会议资料

上海网达软件股份有限公司

2023年年度股东大会

会议材料

二〇二四年五月

上海网达软件股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2024年5月8日 早上10:00现场会议地点：上海市浦东新区川桥路409号会议议程：

一、主持人宣布会议开始

二、介绍会议的召集、召开情况

三、审议议案

1、审议《董事会2023年度工作报告》

2、审议《监事会2023年度工作报告》

3、审议《独立董事2023年度述职报告》

4、审议《2023年度财务决算报告》

5、审议《公司2023年年度报告正文及摘要》

6、审议《公司2023年度利润分配预案》

7、审议《关于董事、高级管理人员2024 年度薪酬方案的议案》

8、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

四、会议其他临时讨论事项

五、议案表决

六、监票人、计票人统计表决情况

七、主持人宣布表决结果

八、签署股东大会会议决议、股东大会会议纪要及相关文件

九、宣读法律意见书

十、股东发言

十一、会议结束

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2023年年度股东大会须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。

一、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会；确需现场参会的，请务必确保本人体温正常，无呼吸道不适等症状，并于参会当日佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。

二、经公司审核，符合参加本次大会的股东或股东代表可进入会场。参会股东应当按照通知时间准时到场，在主持人宣布会议开始前，大会签到处终止登记。迟到的参会股东或其代理人，将不能参加现场表决，但可以列席会议并通过网络投票方式表决。迟到的股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求。迟到的股东或其代理人进入会场时，不得影响股东大会的正常进行，否则会议主持人应当采取措施拒绝其入场。

三、股东要求在股东大会上提问或发言的，需在股东大会召开前在签到处登记，并在《股东提问/发言登记表》中填写提问/发言的内容。会议开始后，大会将不再安排增加股东提问或发言。会议主持人根据《股东提问/发言登记表》的内容及会议实际情况合理安排交流时间，接受股东提问和发言。除涉及公司商业秘密、内幕信息外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真地作答。

四、股东要求在会上发言前，应先举手征得主持人的同意。股东发言范围仅限于本次大会审议的议题，超出此限的，大会组织方有权取消发言人该次发言资格，应答者有权拒绝回答无关问题。股东关于公司的经营、管理、发展等提问内容，应在股东提问环节进行提问。

五、会议中，手机等电子设备应保证全程静音。本次股东大会谢绝股东、股东代理人及其他非会议工作人员录音、录影及拍照等，未经公司允许，任何人亦不得公开股东大会召开情况。如公司发现上述情况，工作人员有权制止并要求相

关人员删除该等内容，并要求其将相关设备交由公司暂时保管。对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益的行为，会议工作人员应当予以制止，并及时报有关部门处理。

六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。股东或者股东代理人对议案进行表决时，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中一种方式进行表决，如果同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决，以第一次投票结果为准。

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二〇二四年五月八日

议案一

董事会2023年度工作报告

各位股东：

现将2023年度公司董事会的工作情况进行总结，形成2023年度董事会工作报告，请各位股东审议。

一、 2023年度经营情况

2023 年，公司努力克服经济复苏乏力、市场竞争加剧对生产经营带来的影响，整合提升稳基础，紧盯结构优化任务，积极寻找新技术和现有产业拓展机会。聚焦视频智能化能力平台的构建，以“全媒体?数智台” 及“视联网?数智台”为主要产品研发方向，持续打造高清视频、智慧融媒、VR视频以及AI行业视频等平台。

（一）全媒体

融媒体是公司的成熟业务版块，公司面向新闻媒体单位和音视频内容运营企业，提供策划、采集汇聚、编辑审核、运营发布、用户互动、客户端支撑等全流程端到端媒体发布解决方案。报告期内，以文图音视汇聚服务为核心，建设完成了具有海量数据的中央媒资系统；以多人协同内容生产为核心，建设了面向高清视频快速运营的视频运编平台系统；面向海内外同步新闻分发的“一带一路”新闻信息移动聚合分发平台；面向超级APP跨平台开发的APP快速开发平台系统，可兼容支撑鸿蒙NEXT操作系统，获华为开发者联盟生态市场服务商资质认证及鸿蒙开发服务商资质认证；面向新闻创作的创作大脑AI+系统，汇聚多种视频创作工具集，赋能新闻内容生产者，已在重要企业获生产商用。

（二）元宇宙

公司作为XRMA联盟会员单位，共同参与制定行业标准，支撑XR数字技术与社会经济的全面融合。报告期内，网达软件以及旗下公司参与支撑了包括亚运会在内的国内多场重大VR直播，产品和解决方案荣获新浪最佳品牌价值XR厂商奖、科大讯飞AI开发者大会专题赛一等奖、西溪大会?全球数字科技峰会十大应用场景等嘉奖。目前，公司旗下元宇宙XR内容创作平台付费用户数已超过1万，XR内容数量超过200万，注册用户数量超过20万，形成可持续发展的商业模式。

网达软件与运营商创新研究院在VR领域更为深入的探索后，报告期公司推出了符合广大企业适用的元宇宙企业展示系统和国内首个元宇宙身份平台，专注于元宇宙世界的身份认同与安全问题。持续在公安政法领域发力，量身打造适合联合作战、情报流转、协同指挥的元宇宙系统，并将于2024年推出11个公安便民办事网点的数字孪生与元宇宙公安办事系统。工业元宇宙领域，公司旗下子公司与中国商飞上海飞机制造有限公司在数字孪生领域展开切实深入的合作，协助商飞集团对在研飞机的外形和内在结构进行了元宇宙数字化，实现整个驾驶舱数字孪生方面的升级。公司将发力XR元宇宙与AI技术融合，持续创新不断完善产品体系，聚焦大客户终端项目服务，积极拓展AIGC赋能，整合新应用场景，为全球范围内XR元宇宙领域用户，提供高效、易用的创作工具。

（三）视联网

视联网是继移动网络、宽带网络、物联网络、卫星网络之后，电信运营商部署的第五张基础网络设施，旨在构建统一的新型视频服务基础设施，打造服务经济社会发展的数字化平台。业务范围已由个人家庭扩展到政企行业，广泛应用于明厨亮灶、平安慧眼、应急等垂直领域。

公司持续攻关大型分布式云网一体的平台能力底座、视觉智能与视图大数据的智能算法仓库、软硬一体的边缘计算设备，建设AI智能、云网融合、安全可信的视联网服务平台。报告期内，公司完成了省级运营商视联网应用平台建设，实现了百万路摄像头接入、十万路以上实时云录制的建设目标。公司基于自有产品“网达智能视频云”，与联通合作在渝北区建设完成“危化安全一眼清平台”，在应急信息化方面发挥作用。交通运输方面，报告期完成了视联网在港口码头、物流堆场等生产场景的视联网应用实施，实现了对生产区域的车辆规范停放、车速控制、人员监管、风险预警等安全生产防范类智能化应用的落地。

（四）企业数字化

在视联网、物联网、大数据、人工智能等新一代数字技术推动下，各类企业均面临着包括业务数字化、管理数字化、运营数字化等方面的改造优化需求。报告期内，公司继续深化视联网视频智能结构化分析，在大数据领域继续保持与各地方政企客户的合作，除智慧乡村、智慧天气、智慧金融、智慧交通、智慧旅游、地产大数据、商业大数据、陆海新通道等平台的持续迭代，新参与了社区矫正平台、移动云掌上经营分析、算力网络移动云等多个平台的研发和技术支撑。 进一

步增强物联网设备采集平台、分析平台的建设，推动智能化数据大屏、生产大屏，在客户单位落地使用。持续完善建立面向企业园区的企业数字化中台，支持多样化设备和多样化数据的快速接入和分析，提高企业管理和生产效率。

二、2023年董事会日常工作开展情况

（一）2023年度董事会的会议情况及决议内容

2023年度，董事会以现场和通讯相结合的方式共召开了6次会议，所有董事均亲自按时出席各次会议，会议均按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的要求规范运作，会议通过的事项，均由董事会组织有效实施。具体如下：

3、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理

的议案》

4、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理

的议案》

（三）董事会对股东大会决议的执行情况

2023年，公司共召开年度股东大会1次，临时股东大会1次，董事会均严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东；在股东大会的召集、提案、出席、议事、表决及会记录方面规范有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会审议通过的各项工作，充分保障了全体股东的合法权益。

（四）董事会专门委员会履行职责情况

董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委员会及提名委员会。2023年，各委员会根据工作细则等相关制度规定，勤勉尽责，充分发挥各自专业作用。履行对公司董事及高管履行职责情况的考评，对公司长期战略及重大投资决策提出宝贵建议，对公司外部、内部审计起到监督、核查作用。各委员会成员切实履行相关责任和义务。

（五）信息披露情况

报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、 上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告披露工作， 并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告，忠实履行了信息披露义务，确保投

资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

（六）投资者关系管理情况

报告期内，公司建立多维度董事、监事、高管沟通机制。通过管理层动态汇报，董事监事定期专项走访，发布董事会、监事会内刊等形式，及时传递行业动态、经营情况和监管要求，协助专门委员会开展工作，支持三会决策的顺畅有效。公司持续重视投资者关系管理工作。通过积极回复上证e互动及电话问答、召开投资者说明会、组织现场调研、参与机构反路演等形式，与投资者保持积极有效互动，聆听投资者的意见建议，传递公司内在价值，保障投资者的知悉权。为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。

（七）2023年度经营成果

报告期内，公司实现营业总收入295,490,293.70元，较上年同期同比降低

6.67%；公司实现归属于上市公司股东的净利润-83,342,961.35元，较上年同期同比降低327.50%。业绩变化的主要原因如下：1、2023 年，市场及行业需求疲软的影响并未完全消除。受行业竞争加剧影响，公司部分项目执行周期延长执行难度加大，由于人员持续投入，项目成本追加，从而影响了公司整体毛利率水平。

2、公司聚焦媒体大模型在应用领域的创新，持续推进虚拟现实技术的产品化及视频AI 技术在垂直行业领域的技术迭代，研发费用较去年同期上升。3、基于谨慎性原则，公司对报告期内的各类资产进行了评估，计提了减值准备。

三、2024年度工作展望

公司将以“大视频+AI”为发展战略，凭借技术创新、产品质量和优质服务，紧紧把握大视频时代的发展契机。在深耕、巩固大视频行业核心市场的同时，顺应内容生产的模式和逻辑，重点围绕大屏、小屏、多屏互动领域，打造全天候“大视频”传播生态。进一步树立自身技术优势，加强产业链合作，促进技术协同、创新变现，延展客户群体与应用领域。积极推动将人工智能、AR/VR、边缘计算等技术带入大视频领域智能化浪潮，切合市场需求，助力传统企业完成产业升级并实现智能化转型。持续探索产业互联时代新的商业模式，驱动以视频为核心的行业智能化进程，促进技术领域深度革新，构筑未来业绩增长引擎。

本议案已经2024年4月13日召开的公司第四届董事会第十二次会议审议通

过。现提请各位股东予以审议。

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2024年5月8日

议案二

2023年度监事会工作报告各位股东：

2023 年，公司监事会全体成员严格按《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行了股东大会赋予监事会的职能，积极开展相关工作，列席了董事会会议和股东大会，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及全体股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将 2023 年度主要工作汇报如下：

一、报告期内监事会工作开展情况

2023 年度，公司监事会共召开 4次监事会会议，审议并通过 16 项议案，历次会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。同时，监事会通过列席公司股东大会和董事会会议，参与了公司重大决策事项的讨论，在公司的管理决策中起到了法定监督作用。监事会会议召开情况如下：

1、2023年4月11日，召开上海网达软件股份有限公司第四届监事会第五次会议，审议通过《监事会2022年度工作报告》、《2022年度财务决算报告》、《公司2022年度报告全文及摘要》、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》、《公司2022年度内部控制评价报告》、《关于预计2023年度日常关联交易的议案》、《公司2022年度募集资金存放和使用情况专项报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于会计政策变更的议案》。

2、2023年4月28日，召开上海网达软件股份有限公司第四届监事会第六次会议，审议通过公司《2023年第一季度报告》。

3、2023年8月11日，召开上海网达软件股份有限公司第四届监事会第七次会议，审议通过《2023年半年度报告及摘要的议案》、《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。

4、2023年10月16日，召开上海网达软件股份有限公司第四届监事会第八

次会议，审议通过《2023年第三季度报告》。

二、监事会对公司 2023 年度有关事项发表的意见

（一）监事会对公司依法运作情况的审核意见

报告期内，监事会全体成员勤勉尽责，认真履行工作职责。积极参加公司股东大会、董事会等公司重要会议，及时掌握公司重大事项的进展情况以及监督决策程序的合法合规。报告期内，公司召开了6次董事会、1次年度股东大会、1次临时股东大会。

监事会依照有关法律、法规和公司章程的有关规定，勤勉尽责，规范运作，对公司的决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了严格的监督。监事会认为，公司内部制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为；三会运作规范，董事会、股东大会的召集、召开程序均按照相关法律法规及《公司章程》规定进行，董事会及股东大会决议能够得到有效执行；公司董事及高级管理人员在执行公司职务过程中尽职勤责，忠诚勤勉，不存在违反国家法律、行政法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

（二）检查公司财务的情况

报告期内，公司监事会对公司财务状况进行了认真细致的检查，认为公司财务制度健全，财务运行稳健，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。公司2023年度财务报告经中汇会计师事务所特殊普通合伙审计，出具了标准无保留审计意见的审计报告。公司监事会认为，中汇会计师事务所特殊普通合伙出具的审计报告意见及所涉事项客观公允地反映了公司的实际情况，财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）对公司内部控制评价的意见

公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保证了经营管理的合法合规与资产安全，维护了公司及股东的利益。

（四）对公司募集资金使用情况的意见

监事会对报告期内募集资金的使用情况进行了监督与核查。监事会认为：公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定，规范、合理地存储、使用和管理募集资金，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情况。

（五）报告期内，公司监事会未发现公司有重大收购、出售资产的行为；未发现公司有内幕交易的行为；无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情形。

（六）公司信息披露的监督

公司已经根据相关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《信息披露事务管理制度》，公司严格按照信息披露制度的规定，认真履行信息披露义务，遵守公开、公平、公正的原则，公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行披露，公司披露的定期报告和临时公告客观公正，如实反映了实际情况，没有虚假记载，误导性陈诉，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

三、监事会2024年度工作计划

公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。

（一）2024年公司监事会将继续加强法律法规的学习，进一步提高监事会成员的任职能力和决策水平，充分发挥监事会的监督作用，加强对公司董事和高级管理人员的监督和检查，保证公司股东利益最大化。

（二）检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。

（三）监督公司信息披露工作，确保公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整，使广大投资者享有平等的知情权，不断提高公司信息披露工作的质量，维护公司在证券市场的良好形象。2024年，监事会将依法对董事会、高级管理人员的履职情况进行检查和监督，以便使其决策和经营活动更加规范、合法。督促

公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准，以财务监督为核心，定期审阅财务报告，监督公司财务运作情况，重点围绕关联交易、内部控制、对外投资、对外担保等方面强化监督，加强风险防范意识，促进公司提高管理水平，防止损害公司及股东利益行为的发生。本议案已经2024年4月13日召开的公司第四届监事会第九次会议审议通过。现提请各位股东予以审议。

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2024年5月8日

议案三

独立董事2023年度述职报告

各位股东：

2023 年，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事规则》《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司制度的有关规定，切实履行独立董事职责，认真审慎地行使公司和股东所赋予的权利，维护公司和全体股东的合法权益，全体独立董事就 2023 年履职情况进行了总结并分别完成了述职报告。

具体内容详见公司于 2024 年 4 月 16 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上刊登的《2023年度独立董事述职报告（王传邦）》《2023 年度独立董事述职报告（孙松涛）》《2023年度独立董事述职报告（过弋）》。

本议案已经2024年4月13日召开的公司第四届董事会第十二次会议审议通过。现提请各位股东予以审议。

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2024年5月8日

议案四

2023年度财务决算报告各位股东：

根据公司截至2023年12月31日止年度经审核之财务报表、财务报告及2023年公司的实际情况，编制了公司《2023年度财务决算报告》。

本议案已经2024年4月13日召开的公司第四届董事会第十二次会议审议通过。现请各位股东予以审议。

上海网达软件股份有限公司

2024年5月8日

附：《2023年财务决算报告》

上海网达软件股份有限公司2023年度财务决算报告

上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）2023年12月31日的资产负债表、2023年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，现将2023年度公司财务决算情况报告如下：

一、2023 年度经营业绩情况

2023 年，公司努力克服外部市场环境对生产经营带来的影响，整合提升稳基础，紧盯结构优化任务，积极寻找新技术和现有产业拓展机会。聚焦视频智能化能力平台的构建，以“全媒体?数智台” 及“视联网?数智台”为主要产品研发方向，持续打造高清视频、智慧融媒、VR视频以及AI行业视频等平台。

报告期内，公司实现营业总收入295,490,293.70元，较上年同期同比降低6.67%；公司实现归属于上市公司股东的净利润-83,342,961.35元，较上年同期同比降低327.50%。业绩变化的主要原因如下：（1）2023 年，市场及行业需求疲软的影响并未完全消除。受行业竞争加剧影响，公司部分项目执行周期延长执行难度加大，由于人员持续投入，项目成本追加，从而影响了公司整体毛利率水平。（2）公司聚焦媒体大模型在应用领域的创新，持续推进虚拟现实技术的产品化及视频AI 技术在垂直行业领域的技术迭代，研发费用较去年同期上升。（3）基于谨慎性原则，公司对报告期内的各类资产进行了评估，计提了减值准备。

报告期内，公司加强了对客户的回款管理，经营活动产生的现金流量净额39,642,697.39元，较去年同期增加34.40%。

二、公司 2023年度财务指标

单位：万元

总资产

三、公司 2023年度主要财务指标

1、主要资产重大变化情况

2、费用变动情况

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明：

本期税金及附加较上期增加163.82 %，主要系应缴纳的流转税增加，税金及附加相应增加本期研发费用较上期增加46.46%，主要系为了保持公司的技术能力，2023年公司加强了研发投入

本期其他收益较上期减少75.53%，主要系来自政府补助的收入减少

本期信用减值损失较上期减少86.35%，主要系本期收款较上期增加

本期资产减值损失较上期增加479.82%，主要系存货及无形资产计提减值准备

3、现金流量变化情况

单位：元

现金及现金等价物净增加额

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明：

经营活动产生的现金流量净额较上年增加34.37%，主要系销售收款较上期有增加投资活动产生的现金流量净额较上年减少 114.20%主要系公司2022年投资建设合肥移动互联网产业园

筹资活动产生的现金流量净额较上年减少68.66%，主要系2022年公司偿还的银行贷款，2023年公司没有进行银行内的融资活动

资产负债科目变动情况说明

单位：元

形成知识产权

上海网达软件股份有限公司董事会

2024年4月16日

议案五

公司2023年年度报告全文及摘要

各位股东：

公司2023年年度报告已于2024年4月16日披露，报告全文刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），各位股东可以从网站上查阅。

本议案已经2024年4月13日召开的公司第四届董事会第十二次会议审议通过。现提请各位股东予以审议。

上海网达软件股份有限公司

2024年5月8日

议案六

公司2023年度利润分配预案

各位股东：

经中汇会计师事务所审计，截至2023年12月31日，上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末可供分配利润为人民币113,197,909.03元。公司 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户内股份数后的股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利

1.00 元（含税）。截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本269,548,349股，以此计算 2023 年度拟合计派发现金红利为26,954,834.90元（含税），剩余未分配利润转入下一年度。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》规定，回购账户中的股票不享受利润分配权，因公司股份回购尚在进行中，后续有权享受本次现金红利分配的股份数以公司2023年度利润分配股权登记日数据为准。

如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持按每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

本议案已经2024年4月13日召开的公司第四届董事会第十二次会议审议通过。现提请各位股东予以审议。

上海网达软件股份有限公司

2024年5月8日

议案七公司关于董事、高级管理人员2024 年度薪酬方案的议案

各位股东：

经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案如下：

（一）非独立董事、高级管理人员薪酬

在公司担任管理职务的非独立董事、高级管理人员按照所担任的管理职务领取职务薪酬，薪酬标准以其担任具体管理职务按公司相关薪酬制度确定。

（二）独立董事薪酬

公司独立董事的津贴为人民币12 万元/年（税前）。

本议案已经2024年4月13日召开的公司第四届董事会第十二次会议审议通过。现提请各位股东予以审议。

上海网达软件股份有限公司

2024年5月8日

议案八

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

拟聘任会计师事务所的基本情况：

一、机构信息

1、基本信息

企业名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：2013年12月19日注册地址：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室执业资质：会计师事务所执业证书是否曾从事过证券服务业务：是是否加入相关国际网络：是，克瑞斯顿国际（Kreston International）历史沿革：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”），创立于1992年，2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州。经过近30年的发展，先后在北京、上海、深圳、成都、南京、苏州、无锡、宁波、济南、广州、长春等经济较为发达的省市设立了分支机构，同时也在中国香港与美国洛杉矶设立国际服务网络，中汇对各分支机构在人力资源管理、合伙人考核晋升及分配机制、业务项目管理、执业技术标准和质量控制、会计核算与财务管理、信息化管理与作业系统等各方面实行高度一体化管理模式。中汇拥有从事证券、期货业务，央企年报审计业务，金融相关审计业务，会计司法鉴定业务等多种重要的执业资格与服务能力，能为国内外各行业客户提供财务审计及咨询、内控审计及咨询、IT审计及咨询、国际业务等全方面的专业服务，尤其在IPO及上市公司审计、国有大型企业年报审计、金融机构年报审计，以及内部控制审计等专业服务领域具有较强的实力，能够较好满足公司建立健全内部控制及财务审计工作的需求。中汇在2003年加入全球排名前十三的国际会计网络，在全球拥有125个国家网络服务资源，能够更好服务中国企业走向国际。

相关审计业务是否由分支机构承办：否

2、人员信息

中汇首席合伙人余强，截至2023年12月31日，合伙人数量103人，注册会计师人数701人。上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师282人。

3、业务规模

中汇2023年度业务收入为108,764万元，其中审计业务收入97,289万元，证券业务收入54,159万元。2023年（2022年年报）共承办159家上市公司年报审计，主要行业涵盖制造业、信息传输、软件和信息技术服务等行业，年度上市公司审计收费总额13,684万元。

4、投资者保护能力

中汇未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为3亿元，职业保险购买符合相关规定。

中汇近三年在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任赔付。

5、独立性和诚信记录

中汇近三年因执业行为受到监督管理措施6次、自律监管措施4次，未受到过行政处罚、刑事处罚和纪律处分。26名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次和自律监管措施6次。

二、项目成员信息

1、拟签字项目合伙人、注册会计师：陈晓华

2001年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计，2020年11月开始在中汇执业，主要从事资本市场相关服务，至今为数家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务。

2、拟签字项目质量控制复核人：任成

2004年成为注册会计师、自2000年开始从事上市公司和挂牌公司审计、2010年开始在中汇执业，2022年开始为公司提供质控复核；近三年签署上市公司上市公司5家，挂牌公司4家；复核上市公司3家。

3、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

项目合伙人陈晓华及质量控制复核人任成不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录。

三、审计收费

本期审计费用90万元（不含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计费用70万元，内部控制审计20万元，审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定。

本议案已经2024年4月13日召开的公司第四届董事会第十二次会议审议通过。现提请各位股东予以审议。

上海网达软件股份有限公司

2024年5月8日