望变电气：2023年第一次临时股东大会会议资料

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重庆望变电气（集团）股份有限公司

2023年第一次临时股东大会

2023年5月10日

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目 录2023年第一次临时股东大会会议须知 ..................... - 3 -2023年第一次临时股东大会会议议程 ..................... - 5 -

2023年第一次临时股东大会会议议案：

议案一 关于变更经营范围及修订《公司章程》的议案 .... - 7 -

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重庆望变电气（集团）股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知

各位股东及股东授权代表：

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，重庆望变电气（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件、业务规则及《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》的规定，特制定本会议须知如下：

一、各股东及股东授权代表请按照本次股东大会通知(详见刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《重庆望变电气（集团）股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》)中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的,将无法参加现场会议。

二、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

三、参会股东及股东授权代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

四、参加现场会议的股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应该举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发

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言。股东发言内容应围绕股东大会的相关议案阐述观点和建议。每位股东发言的时间原则上不超过3分钟。

五、股东及股东授权代表以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东及股东授权代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，重复或者涂改视为“弃权”。网络投票的股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权进行投票。

六、表决投票统计，由股东代表、监事代表、见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。

七、大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音、震动状态。股东及股东授权代表参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。

八、为保证每位参会股东的权益，谢绝会议现场个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或者侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

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重庆望变电气（集团）股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：2023年5月17日下午2点会议地点：公司会议室主 持 人：董事长 杨泽民

一、主持人宣布会议开始。

二、主持人汇报本次会议现场股东到会情况，并推选会议计票人、监票人。

三、由相关人员宣读各项议案，并进行审议，具体审议议案如下：

四、现场股东对议案进行投票表决。

五、统计网络和现场表决情况并宣布表决结果。

六、主持人宣读本次会议决议。

七、签署会议决议、会议记录。

八、主持人宣布本次会议结束。

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议案一关于变更经营范围及修订《公司章程》的议案

各位股东:

为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况与发展战略，聚焦新能源高端磁性原材料、电力装备制造和智能电网解决方案服务，现拟针对新能源、输配电、智能智造等领域增加相关经营范围及修订相关公司章程。具体情况如下：

一、变更公司经营范围情况

因公司业务拓展和生产经营需要，拟增加经营范围，具体变更内容如下：

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服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（公司经营范围最终以工商登记机关核准的内容为准）

二、修订《公司章程》的情况

根据上述经营范围的变更情况，公司拟对《公司章程》中的相应条款进行修订，具体情况如下：

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出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（公司经营范围最终以工商登记机关核准的内容为准）

除上述条款外，《公司章程》其他条款内容不变。同时提请上述事项经股东大会审议通过后授权公司经营管理层办理相关工商变更登记或备案手续。

请各位股东审议。

附：《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》

重庆望变电气（集团）股份有限公司

董事会2023年5月10日

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附：

重庆望变电气（集团）股份有限公司

章程

二〇二三年五月

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目 录

第一章 总 则 ........................................................................................................... - 14 -第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................... - 15 -第三章 股 份 ........................................................................................................... - 15 -

第一节 股份发行 ................................................................................................ - 16 -第二节 股份增减和回购 .................................................................................... - 18 -第三节 股份转让 ................................................................................................ - 20 -第四章 股东和股东大会 ......................................................................................... - 21 -第一节 股东 ...................................................................................................... - 21 -第二节 股东大会的一般规定 .......................................................................... - 24 -第三节 股东大会的召集 .................................................................................. - 27 -第四节 股东大会的提案和通知 ...................................................................... - 28 -第五节 股东大会的召开 .................................................................................. - 30 -第六节 股东大会的表决和决议 ...................................................................... - 34 -第五章 董事会 ......................................................................................................... - 39 -

第一节 董 事 .............................................................................................. - 39 -第二节 董 事 会 .............................................................................................. - 43 -第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................... - 52 -第七章 监 事 会 ..................................................................................................... - 55 -

第一节 监 事 ................................................................................................ - 55 -第二节 监 事 会 .............................................................................................. - 55 -第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................. - 58 -第一节 财务会计制度 ...................................................................................... - 58 -第二节 内部审计 .............................................................................................. - 62 -第三节 会计师事务所的聘任 .......................................................................... - 62 -第九章 通知和公告 ................................................................................................. - 63 -第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................. - 64 -

第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................. - 64 -第二节 公司解散和清算 .................................................................................. - 65 -第十一章 修改章程 ................................................................................................. - 68 -第十二章 附 则 ................................................................................................. - 68 -

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第一章 总 则

第一条 为维护重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）、股东

和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司由重庆望江变压器厂有限公司整体变更设立；在重庆市长寿区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91500115203395479N。第三条 公司于2022年3月9日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公

众发行人民币普通股8,329.1852万股，于2022年4月28日在上海证券交易所上市。第四条 公司注册名称：中文名称“重庆望变电气（集团）股份有限公司”，英文

名称“Chongqing Wangbian Electric (Group) Corp.,Ltd.”。第五条 公司住所：重庆市长寿区晏家街道齐心东路10号。第六条 公司注册资本为人民币33,316.7407万元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 公司董事长为公司的法定代表人。第九条 公司全部资产分为等额股份，每一股的金额相等。股东以其认购的股份为

限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

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董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董

事会秘书。第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司

为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨为：按照国家法律、法规及有关国际惯例，采用规范化的

股份公司运作模式，以诚实信用为基础，以合法经营为原则，优化经营管

理，全力发展输变电设备制造业，利用先进的管理和科学技术，积极开拓

市场，把公司建成组织管理科学化、技术装备现代化、市场经营规模化的

国内一流企业，以追求全体股东的合理收益，创造良好的社会效益。第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：普通货运，水力发电，货物专

用运输（罐式），劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：变压器、电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制

造、销售、检修、安装；新材料的研发；电工钢、非晶材料生产、销售；

输配电及控制设备制造、安装、修试；高低压开关柜设备制造；机械加工；

水利电力工程安装及相关技术、产品的开发与销售，技术咨询，智能电网

系统解决方案；输变电设备的出口业务和原辅材料、电工钢、非晶材料、

机械设备、仪器、仪表及零配件进出口业务;利用自有资金从事投资业务

（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货

等金融业务）;储能技术服务；先进电力电子装置销售；新兴能源技术研

发；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；

配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；

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电子专用材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发；有色金属铸造；有色金属合金制造；有色金属合金销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术服务；智能仓储装备销售；智能物料搬运装备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（公司经营范围最终以工商登记机关核准的内容为准）

第三章 股 份

第一节 股份发行第十五条 公司的股份采取股票的形式。第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有

同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币1元。第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。第十九条 公司设立时各发起人认购的股份数、出资方式如下：

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第二十条 公司股份总数为33,316.7407万股，公司发行的所有股份均为人民币普通

股。第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作

出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一） 公开发行股份；

（二） 非公开发行股份；

（三） 向现有股东派送红股；

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（四） 以公积金转增股本；

（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其

他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十四条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

收购本公司的股份：

（一） 减少公司注册资本；

（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；

（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的；

（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份的活动。第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）通过公开的集中交易方式；

（二）法律法规和中国证监会认可的其他方式。

公司因本章程错误!未找到引用源。第（三）款、第（五）款、第（六）

款规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购

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本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节 股份转让第二十七条 公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条 发起人持有的本公司的股份，自股份公司成立之日起1年内不得转让。公

司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司持股百分之五以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并遵守证券交易所的业务规则。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其

持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，

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或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持

有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同等义务。第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为

时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一） 依照其所持股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；

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（三） 对公司的经营行为进行监督，提出建议和质询；

（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公

司收购其股份；

（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料，应当向公司提供证明其持

有公司股份的种类及持股数量的书面材料，公司经核实股东身份后才可按照股东的要求予以提供。第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

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到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利

益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一） 遵守法律、行政法规和本章程；

（二） 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的权益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应

当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规

定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的权益。

第二节 股东大会的一般规定第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一） 决定公司的经营方针和投资计划；

（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三） 审议批准董事会的报告；

（四） 审议批准监事会报告；

（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八） 对发行公司债券作出决议；

（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（十） 修改本章程；

（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二） 审议批准第四十二条规定的担保事项；

（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

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总资产30%的事项；

（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；

（十五） 审议股权激励计划、员工持股计划；

（十六） 审议法律、行政法规、部门规章、中国证监会规范性文件或本章

程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十二条 公司提供担保的，应当提交董事会或股东大会进行审议，并及时披露。应

由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司下列对外担保行为，由董事会审议通过后，须提交股东大会审议：

(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产50%以后提供的任何担保；

(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(四) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产30%的担保；

(五) 公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产

30%以后提供的任何担保；

(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

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(七) 根据中国法律法规、本章程及公司其他制度的规定，应由股东大会审

议的其他对外担保事项。第四十三条 股东大会分年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，

并应于上一个会计年度完结之后的6个月内举行。第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 监事会提议召开时；

（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会会议通知中所确

定的地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。

公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提

供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师就以下问题出具法律意见并公告：

（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

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（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，对独立董事要求召开临时

股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈

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的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证

券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书接到通知后

将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案和通知第五十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上

股份的股东，有权向公司提出议案。

单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集人应在收到提案后2日内发出股东

大会补充通知，公告临时提案的内容。

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除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十五条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东

大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，包括公告刊登当日，不应包括会议召开当日。第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：

（一） 会议的时间、地点和会议期限以及会议召集人；

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

（二） 提交会议审议的事项和提案；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

- 30 -

（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；

（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、

监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三） 披露持有本公司股份数量；

（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，选举董事、监事时，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会

通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依

照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十一条 出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记。

（一）由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法

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定代表人身份证明书、持股凭证；

（二）由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人

身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、持股凭证；

（三）自然人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证、持股凭证；

（四）由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证、持

股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；

（五）出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人

身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件。异地股东可用信函、电子邮件或传真方式登记，信函、电子邮件或传真应包含上述内容的文件资料。第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一） 代理人的姓名；

（二） 是否具有表决权；

（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

（四） 委托书签发日期和有效期限；

（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章；

（六） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权

应行使何种表决权的具体指示。第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意

思表决。第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其

他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代

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理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同

对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总

经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以

上董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，

经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担

任会议主持人，继续开会。第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括

通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形

成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟

订，股东大会批准。

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第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会

作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十一条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释

和说明。第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数以会议登记为准。第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级

管理人员姓名；

（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六） 律师及计票人、监票人姓名；

（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、

董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议

记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式

表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

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第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特

殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一） 董事会和监事会的工作报告；

（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四） 公司年度预算方案、决算方案；

（五） 公司年度报告；

（六） 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 公司的分立、分拆、合并、解散、清算；

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（三） 本章程的修改；

（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计总资产30%的；

（五） 股权激励计划；

（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参加表决，其所代表的股

份不计入该表决有效票总数内。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序为：

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（一） 由关联关系股东或其他股东主动提出回避申请；

（二） 由董事会或其他召集人依据相关法律法规及公司相关制度的规定

决定该股东是否属关联股东并决定其是否回避；

（三） 关联股东不得参与审议有关关联交易事项；

（四） 股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表

的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决；

（五） 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，

可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作详细说明。第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不

与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、监事会

应当分别向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事提名的方式和程序如下：

（一） 董事候选人（独立董事候选人除外）的提名采取以下方式：

1. 公司董事会提名；

2. 单独持有或合并持有公司3%以上股份的股东提名，其提名候

选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。

（二） 独立董事候选人的提名采取以下方式：

1. 公司董事会提名；

2. 公司监事会提名；

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3. 单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名，其提名候选人

人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。

（三） 股东代表监事候选人的提名采取以下方式：

1. 公司监事会提名；

2. 单独持有或合并持有公司3%以上股份的股东，其提名候选人

人数不得超过拟选举或变更的监事人数。

（四） 股东提名董事、股东代表监事候选人的须于股东大会召开10日前

以书面方式将有关提名董事、股东代表监事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事、股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董监事职责。提名董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名股东代表监事的由监事会负责制作提案提交股东大会；单独和合并持股3%以上的股东自行向股东大会提交提案的，由提名股东负责制作提案；

（五） 职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，选举的董事或监事为2名及以上的，应当采用累积投票制。第八十三条 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事

或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因

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导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为

一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出

现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审

议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表，共同负

责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系

统查验自己的投票结果。第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的

公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均

负有保密义务。第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机

制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织

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点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东

大会决议中作出特别提示。第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结

束之后立即就任；职工代表监事与股东代表监事任期一致。第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东

大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 董事会第一节 董 事第九十五条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并

保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，

以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事

应具备的相关知识。

有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，

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执行期满未逾五年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理

人员；

（七） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（八） 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近三年内受到证

券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（九） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会

立案调查，尚未有明确结论意见；

（十） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

公司违反前款规定提名、选举董事的，该提名、选举无效。董事在任职期间出现前款情形的，公司依照法定程序解除其职务。公司董事候选人在被提名时，应当对其是否具有本条规定的各类情形作出书面说明，并承诺如在其任职期间出现与其原声明不一致的本条所列情形时，当日书面报告公司董事会，同时书面通知公司董事会秘书。第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

董事每届任期3年，任期届满可连选连任。

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董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司不设职工代表董事，董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二） 不得挪用公司资金；

（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八） 不得擅自披露公司秘密；

（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；

（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二） 应公平对待所有股东；

（三） 及时了解公司业务经营管理状况；

（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视

为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞

职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职

导致独立董事人数少于董事会成员三分之一或独立董事中没有会计

专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手续，其对

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公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事辞职生效或者任期届满后的两年内仍然对公司和股东承担忠实义务。第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代

表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇四条 公司设立独立董事。独立董事的设置和履行职责应按照法律、行政法

规及部门规章的有关规定执行。

第二节 董 事 会第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。第一百〇六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，全部董事由股东大会选

举产生。第一百〇七条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

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（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券

及上市方案；

（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及

变更公司形式的方案；

（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，

聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十一） 制订公司的基本管理制度；

（十二） 制订本章程修改方案；

（十三） 管理公司信息披露事项；

（十四） 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六） 法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

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第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意

见向股东大会作出说明。第一百〇九条 董事会依照法律、法规及有关部门的要求制订董事会议事规则，以确

保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应

列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟订，股东大会批准。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考

核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事

会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全

部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易事项的审批权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）本章程所称“交易”指《上海证券交易所股票上市规则》规定的除公司日常经营活动之外发生的下列类型的重大交易事项：

（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（3）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（4）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（5）租入或者租出资产；

（6）委托或者受托管理资产和业务；

（7）赠与或者受赠资产；

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（8）债权、债务重组；

（9）签订许可使用协议；

（10）转让或者受让研究与开发项目；

（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（12）上海证券交易所认定的其他交易。

（二）公司关于交易事项的审批权限和程序应遵守如下规定：

1、公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（7）公司在连续12个月内购买或者出售资产的金额累计超过公司最近一期经审计的总资产的30%；

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（8）公司向银行或其他金融机构申请办理授信额度、借款、开立银行承兑汇票、开立信用证、票据贴现等融资业务的，如单笔金额超过公司最近一期经审计净资产的50%。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

2、公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（7）公司在连续12个月内购买或者出售资产的金额累计超过公司最近一期经审计的总资产的10%；

（8）公司向银行或其他金融机构申请办理授信额度、借款、开立银行承兑汇票、开立信用证、票据贴现等融资业务的，如单笔金额超过公司最近一期经审计净资产的20%。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

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3、公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）未达到董事会审议的任一标准的，总经理有权决定。

4、公司与关联人发生交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）的审批权限如下：

（1）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议；

（2）与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易，或与关联法人发生的金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议；

（3）未达到董事会审议标准的关联交易，总经理有权批准（但与其有关联关系的交易除外，需由董事会批准）。第一百一十一条 董事会设董事长1名。董事长由公司董事担任，并由董事会以全体

董事的过半数选举产生和罢免。第一百一十二条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行情况；

（三） 董事会授予的其他职权。

第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举

一名董事履行职务。第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以

前书面通知全体董事和监事，并提供必要的资料，包括会议议题的

相关背景材料。第一百一十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

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（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本章程规定的其他情形。

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开5日以前以书面方式

通知全体董事和监事。通知方式为：专人送达、邮件、传真或者电话方式通知。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：

（一） 会议日期和地点；

（二） 会议期限、召开方式；

（三） 事由及议题；

（四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五） 董事表决所必须的会议材料；

（六） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七） 发出通知的日期；

- 50 -

（八） 会议联系人及其联系方式。

第一百一十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可进行，董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。应由董事会审批的对外担保，除须经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意，并经全体独立董事2/3以上同意。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百一十九条 董事与董事会会议决议涉及事项有关联关系的，不得对该项决议行

使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名式投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面、电话、视频会议、传真或者借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开，可以用传真方式或者其他书面形式作出决议，并由参会董事签字。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经召集会议而通过书面决议，但要符合本章程规定的预先通知且决议需经全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面

委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代

- 51 -

为出席会议。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事

应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存。会议记录保管期限不少于10年。第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：

（一） 会议届次、议程和召开的日期、地点和召集人姓名：

（二） 会议通知的发出情况；

（三） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）

姓名；

（四） 会议议程；

（五） 董事发言要点；

（六） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反

对或弃权的票数）；

（七） 记录人姓名；

（八） 与会董事认为应当记载的其他事项。

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董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。但不出席会议，又不委托代表参加会议的董事应视作未表示异议，不免除责任。

第六章 总经理及其他高级管理人员第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事长提名，董事会确认聘任或解聘。

公司设副总经理若干名、财务负责人1名、董事会秘书1名，由董事会聘任或者解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百二十五条 本章程中规定关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务

的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百二十七条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向

董事会报告工作；

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（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；

（四） 拟订公司的基本管理制度；

（五） 制定公司的具体规章；

（六） 提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管

理人员；

（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的公司管

理人员；

（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案或制度；

（九） 本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第一百二十九条 总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条 总经理可以在任期届满前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和

办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

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第一百三十二条 副总经理及其他高级管理人员每届任期3年，由总经理提请董事会

任免，副总经理及其他高级管理人员协助总经理负责公司某一方面的经营管理工作，具体分工由总经理决定并报董事会备案。总经理不在时，确定一名副总经理代行总经理职权第一百三十三条 公司设公司董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文

件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。董事会秘书的主要职责是：

（一） 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报

告和文件；

（二） 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、

记录的保管；

（三） 办理公司信息披露事务；

（四） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和

记录；

（五） 国家法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的其他职责。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人员不得以双重身份做出。第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第七章 监 事 会第一节 监 事第一百三十五条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产。第一百三十七条 监事的任期每届3年。监事任期届满，连选可以连任。第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员

低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、

行政法规和本章程的规定，履行监事职务。补选监事的任期以上任

监事余存期为限。第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签

署书面确认意见。第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监 事 会

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第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成。监事会设主席1人，由全

体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职权或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百四十四条 监事会行使下列职权：

（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核

意见；

（二） 检查公司财务；

（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违

反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、

高级管理人员予以纠正；

（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的

召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六） 向股东大会提出提案；

（七） 依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请

会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九） 本章程规定或股东大会授予的其他职权。

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第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会

会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百四十六条 监事会可以制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程

序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当

在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。监事会办公室工作人员应当对现场会议作好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二） 会议通知的发出情况；

（三） 会议召集人和主持人；

（四） 会议出席情况；

（五） 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意

见；

（六） 每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、

弃权票数）；

（七） 与会监事认为应当记载的其他事项。

第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：

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（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；

（二） 事由及议题；

（三） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四） 监事表决所必需的会议材料；

（五） 监事应当亲自出席会议或者委托其他监事代为出席会议的要

求；

（六） 联系人和联系方式；

（七） 发出通知的日期。

监事会会议通知方式参照本章程关于董事会会议的通知方式。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务

会计制度。第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交

易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2

个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告，

在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国

证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。

上述报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

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第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以

任何个人名义开立账户存储。第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提

取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从

税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份

比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股

东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的25%。第一百五十四条 公司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持续、稳定的利润分配

政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过

累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若外部经营

环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生

产经营、投资规划和长期发展等需要根据本章程规定的决策程序调

整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上

海证券交易所的有关规定。

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第一百五十五条 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的

其他方式分配利润，公司应当优先采用现金分红的方式分配利润。在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金利润分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。第一百五十六条 在满足下列条件时，公司可以进行利润分配：

（一） 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积

金后所余的税后利润）为正值；

（二） 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计

报告。第一百五十七条 公司每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年度实现的可供分

配利润的20%。公司在实施上述现金分红的同时，可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润

分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

80%；

（二） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润

分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

40%；

（三） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润

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分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对值达到3,000万元。公司目前处于成长期且未来有重大资金支出安排的发展阶段，因此现阶段进行利润分配时，现金方式分配的利润在每次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在每次利润分配中的最低比例。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。第一百五十八条 董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的时机、条件

和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成现金或股票股利的派发事项。

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第一百五十九条 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、

独立董事的意见制定或修改利润分配政策。但公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

第二节 内部审计第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经

济活动进行内部审计监督。第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计

报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大

会决定前委任会计师事务所。第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计

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账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师

事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计

师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告第一百六十七条 公司的通知可以下列方式发出：

（一） 以专人送出；

（二） 以邮件（含电子邮件）方式送出；

（三） 以传真方式发出；

（四） 以公告方式进行；

（五） 本章程规定的其他形式。

第一百六十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人

员收到通知。第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。公司召开董事会、

监事会的会议通知，可以专人送达方式、邮件方式（含电子邮件）、

传真、公告方式或者本章程规定的其他方式。第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），

被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，

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第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，应同时电话通知被送达人，被送达人应及时传回回执，被送达人传回回执的日期为送达日期，若被送达人未传回或未及时传回回执，则以传真方式送出之次日为送达日期。公司通知以电子邮件方式送出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收

到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证

券日报》中至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的指

定报纸。

公司指定上海证券交易所的官方网站（www.sse.com.cn）为刊登公

司公告和和其他需要披露信息的指定网站。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其它公司为吸收合并，被吸收公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十四条 公司合并时，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新

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设的公司承继。第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决

议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立

前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于

30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接

到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机

关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立

新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登

记。

第二节 公司解散和清算第一百八十条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由

出现；

（二） 股东大会决议解散

（三） 因合并或者分立而解散；

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（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重

大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司；第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形，可以通过修改本章程

而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百八十二条 公司因章程第一百八十条第（一）、（二）、（四）、（五）项情

形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组人员由董事或者股东大会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一） 通知或公告债权人；

（二） 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五） 清理债权、债务；

（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七） 代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸

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上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十五条 清算组清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清

算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司

财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百八十七条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院

确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百八十八条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应

当承担赔偿责任。第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

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第十一章 修改章程第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项

与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三） 股东大会决定修改章程。

第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管

机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修

改公司章程。第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章 附 则第一百九十四条 释义

（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股

东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协

议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

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（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系（不包括公司与合并报表范围内子公司的关系），以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的

规定相抵触。第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧

义时，以在重庆市长寿区市场监督管理局最近一次核准登记后的中

文版章程为准。第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“不超过”、“多于”

不含本数。第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。第一百九十九条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效实施。

重庆望变电气（集团）股份有限公司

2023年5月